Spis treści, przepisy i wyszukiwarka

Powołane przepisy 1

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowejz 28 listopada 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.731.2025.3.AG

Interpretacja aktualnaStanowisko prawidłoweTekst u wydawcy: EUREKA

Interpretacja indywidualna wiąże organ tylko w sprawie osoby, która o nią wystąpiła, i tylko przy opisanym stanie faktycznym. Innym pokazuje, jak organ rozumie przepisy.

TezaWniesienia aportem do spółki z o.o. przedsiębiorstwa w spadku.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1. A.A.(…) 2. B.A. (...) Opis zdarzeń przyszłych W dniu (…) 2020 r. zmarł przedsiębiorca E.A.

(dalej: Spadkodawca) prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą (…) (dalej: Y lub Przedsiębiorstwo), wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Przedsiębiorca był czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem prowadzonej przez zmarłego działalności gospodarczej było (…). Przedsiębiorstwo prowadzi działalność w zakresie (…). Do kluczowych procesów realizowanych w Przedsiębiorstwie należą: (…). (…). Dodatkowo, Przedsiębiorstwo realizuje dla zewnętrznych podmiotów usługi (…). Y sprzedaje produkty wyłącznie przedsiębiorstwom produkcyjnym – nie prowadzi sprzedaży detalicznej. Głównymi odbiorcami są kontrahenci z Europy: (…).

Eksport stanowi około 95% ogółu sprzedaży Y. Wnioskodawczynie, będące córkami Spadkodawcy, odziedziczyły po Spadkodawcy majątek, w skład którego wchodzi w szczególności przedsiębiorstwo w spadku w rozumieniu ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (dalej również: Przedsiębiorstwo w Spadku). Funkcję zarządcy sukcesyjnego pełni Pani A.A. Majątek Spadkodawcy odziedziczony został również przez brata Wnioskodawczyń – małoletniego C.A. Docelowo działalność gospodarczą prowadzić mają wyłącznie Wnioskodawczynie oraz w przyszłości ich obecnie małoletni brat, bez udziału matki – Pani D.A.

Przedsiębiorstwo w spadku objęło wszelkie składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę jednoosobowego, stanowiące mienie Spadkodawcy w chwili jego śmierci. Przedsiębiorstwo w spadku na dzień wniesienia wkładu niepieniężnego będzie stanowiło zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, składający się z aktywów, w szczególności takich jak: (…) Przedsiębiorstwo w spadku od dnia śmierci Pana E.A. kontynuuje prowadzoną przez niego działalność w analogicznym zakresie.

Z uwagi na ciągłość funkcjonowania przedsiębiorstwa w spadku skład składników majątkowych Przedsiębiorstwa w spadku ulega ciągłym zmianom (głównie w zakresie towarów z uwagi na handlowy charakter działalności), bowiem są one na bieżąco nabywane i zbywane przez zarządcę sukcesyjnego. Jak zostało to już zasygnalizowane, Wnioskodawczynie planują kontynuować działalność gospodarczą Przedsiębiorstwa w Spadku. W związku z powyższym Wnioskodawczynie planują wnieść Przedsiębiorstwo w Spadku (każda swój udział) aportem do nowo powołanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W zamian za wniesienie wkładu w postaci udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku, Wnioskodawczynie obejmą udziały w kapitale zakładowym spółki. Aport obejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Przedsiębiorstwa w Spadku (tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów wchodzących w jego skład, w szczególności: nazwę przedsiębiorstwa, środki trwałe, aktywa obrotowe, środki finansowe, należności, zobowiązania, tajemnicę przedsiębiorstwa, dokumentację przedsiębiorstwa, samochody).

Wniesione aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udziały w majątku Przedsiębiorstwa w Spadku będą dotyczyć tych samych składników majątkowych, jakie spadkobierczynie otrzymały w drodze spadku w ramach Przedsiębiorstwa w Spadku (z wyłączeniem składników zbytych przez Zarządcę w toku prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w Spadku działalności, a także składników niematerialnych i materialnych, nieprzeznaczonych bezpośrednio do wykonywania działalności gospodarczej i niemających istotnego znaczenia w kontekście prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku działalności gospodarczej).

W ramach Przedsiębiorstwa w Spadku zatrudnieni są pracownicy, a także osoby zatrudnione w oparciu o umowę zlecenia. Pracownicy zostaną przejęci przez nowo utworzoną spółkę z o.o. zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 23 (1) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeksu pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1465). Spółka z o.o. po wniesieniu aportu będzie kontynuowała nieprzerwanie działalność gospodarczą prowadzoną przez Spadkodawcę, a następnie przez Przedsiębiorstwo w Spadku w dotychczasowym zakresie.

Spółka z o.o., do której zostanie wniesiony aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w Spadku, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w Spadku. Spółka będzie polskim rezydentem na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Będzie ona miała możliwość niezwłocznego przejęcia i płynnego kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa w spadku.

Spółka z o.o. będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w jakim prowadził ją dotychczas Spadkodawca, a później Przedsiębiorstwo w Spadku wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na Przedsiębiorstwo w Spadku. Spółka z o.o. nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki. Niemniej jednak, w najbliższej przyszłości planowany jest rozwój spółki, w związku z tym spółka będzie nabywać nowe środki trwałe (obecnie planowany jest zakup nowej (…) w 2026 roku).

Uzupełnienie wniosku Kto oraz w jakiej części (udziale) dziedziczy Przedsiębiorstwo w spadku; proszę wymienić osoby (tj. czy będą to tylko Panie, czy również inni Spadkobiercy, np. małoletni brat, Pani D.A.)? Przedsiębiorstwo w spadku dziedziczą dzieci zmarłego przedsiębiorcy, tj. A.A., B.A. oraz małoletni C.A., a także małżonka zmarłego przedsiębiorcy, we współwłasności ułamkowej, tj. każde z dzieci zmarłego dziedziczy udział w części 1/6 Przedsiębiorstwa w spadku, a małżonka zmarłego przedsiębiorcy w części 1/3 Przedsiębiorstwa w spadku.

Udział małżonki zmarłego przedsiębiorcy w Przedsiębiorstwie w spadku będzie podlegał zniesieniu współwłasności na rzecz dzieci, tj. A.A.,B.A. oraz małoletniego C.A., tak więc ostatecznie to wyłącznie dzieci zmarłego przedsiębiorcy będą posiadały udział w Przedsiębiorstwie w spadku w wysokości po 1/3 każde. Na drodze jakiej czynności Spadkobiercy obejmą udziały w Przedsiębiorstwie w spadku, np. w wyniku działu spadku lub na podstawie stwierdzenia nabycia spadku, wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego Przedsiębiorstwa w spadku; proszę wyjaśnić?

Spadkobiercy są właścicielami udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku z tytułu dziedziczenia po zmarłym we wskazanej w odpowiedzi na pytanie pierwsze wysokości, natomiast objęcie udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w docelowej wysokości, tj. w udziałach po 1/3 przypadających na każde z dzieci, odbędzie się w drodze umownego zniesienia współwłasności (czynność ta zostanie dokonana pomiędzy wymienionymi dziećmi zmarłego, a małżonką zmarłego, Panią D.A.). Kiedy dojdzie do wniesienia aportem do spółki z o.o. udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku, tj. czy w tym samym momencie co nabycie przez wszystkich Spadkobierców udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku; proszę wyjaśnić?

Spadkobiercy już na moment składania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej oraz na moment składania niniejszego pisma posiadają udziały w Przedsiębiorstwie w spadku, niemniej jednak, nie są to jeszcze udziały w planowanej docelowo wysokości, ze względu na fakt, że na chwilę obecną jeszcze nie doszło do umownego zniesienia współwłasności i część udziałów w przedsiębiorstwie w spadku posiada małżonka zmarłego przedsiębiorcy – Pani D.A., która nie będzie posiadać udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w momencie wnoszenia aportu do spółki z o.o. Czynność wniesienia aportu zostanie przeprowadzona bez zbędnej zwłoki po objęciu przez Spadkobierców udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w docelowej wysokości.

Proszę jednoznacznie wskazać, co będzie działo się z masą spadkową w okresie po ustaniu zarządu sukcesyjnego do momentu aportu do spółki z o.o., czy będzie prowadzona na niej jakaś działalność; proszę wyjaśnić? Wnioskodawca pragnie wskazać, że aport w postaci Przedsiębiorstwa w spadku zostanie wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed wygaśnięciem (ustaniem) zarządu sukcesyjnego, w związku z czym odpowiedź na powyższe pytanie jest bezprzedmiotowa. Czy każdy ze Spadkobierców wniesie aportem do spółki z o.o. całość przypadających danemu Spadkobiercy udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku; jeśli nie, to proszę wyjaśnić dlaczego?

Każdy ze Spadkobierców zamierza wnieść aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością całość przypadających na niego udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku. Aport zostanie dokonany w ramach jednej czynności prawnej przez wszystkich współwłaścicieli, tak aby do spółki została przeniesiona całość udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku. Czy udziały w spółce z o.o. po wniesieniu aportem Przedsiębiorstwa w spadku otrzymają tylko Zainteresowane; jeśli tak, to proszę opisać dlaczego; czy udziały w spółce z o.o. nabędą wszyscy Spadkobiercy? Udziały w spółce z o.o. po wniesieniu aportem Przedsiębiorstwa w spadku nie zostaną objęte wyłącznie przez osoby zainteresowane.

Wspólnikami spółki będą wszyscy Spadkobiercy, tj. A.A., B.A. oraz małoletni C.A. Każdy ze Spadkobierców wniesie do spółki z o.o. przypadający mu udział w Przedsiębiorstwie w spadku, a w zamian obejmie udziały w kapitale zakładowym tej spółki, w proporcji adekwatnej do przypadającego mu udziału w Przedsiębiorstwie w spadku. Czy Spadkobiercy będą domagali się spłat i dopłat; proszę wyjaśnić?

Spadkobiercy nie będą domagali się między sobą żadnych spłat ani dopłat w związku z wniesieniem Przedsiębiorstwa w spadku aportem do spółki z o.o. Czy składniki majątku Przedsiębiorstwa w spadku, które zostaną wniesione aportem do spółki z o.o., będą stanowiły organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w Przedsiębiorstwie w spadku zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych?

Aport obejmie całość przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas w formie Przedsiębiorstwa w spadku, tj. zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, a nie pojedyncze, przypadkowo dobrane aktywa, niewykazujące ze sobą wzajemnie istotnych związków. Z tego powodu składniki majątku Przedsiębiorstwa w spadku wnoszone aportem do spółki z o.o. będą stanowiły organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w ramach Przedsiębiorstwa w spadku zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Czy w ramach aportu Przedsiębiorstwa w spadku na spółkę z o.o. zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa w spadku; jeżeli nie – proszę wyjaśnić? Aport ma co do zasady objąć wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Przedsiębiorstwa w spadku, w szczególności nazwę przedsiębiorstwa, środki trwałe, aktywa obrotowe, środki finansowe, należności, zobowiązania, tajemnicę przedsiębiorstwa, dokumentację oraz samochody, tak aby do spółki przeniesione zostało całe Przedsiębiorstwo w spadku.

Wyłączone z aportu pozostaną jedynie te składniki, które albo zostały już zbyte w toku bieżącej działalności Przedsiębiorstwa w spadku przed dniem aportu, albo nie są bezpośrednio przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej i nie mają znaczenia dla prowadzenia tej działalności, przy czym wyłączenia te nie pozbawią aportowanego zespołu cech przedsiębiorstwa zdolnego do samodzielnego prowadzenia tej samej działalności w spółce z o.o. Czy przekazane do spółki z o.o. Przedsiębiorstwo w spadku – bez konieczności angażowania innych składników majątku, bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów oraz podejmowania dodatkowych działań faktycznych (np. zawarcie umów) – będzie zdolne do kontynuacji działalności gospodarczej zmarłego i czy faktycznie tak będzie wykorzystywane to Przedsiębiorstwo; jeśli nie będzie to możliwe, należy wskazać dlaczego?

W ramach aportu do spółki z o.o. zostanie wniesiony zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym m.in. nieruchomości (magazyny i biura), środki trwałe, urządzenia, wyposażenie, samochody, towary, środki pieniężne, należności i zobowiązania, prawa i obowiązki z umów z kontrahentami, a także prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy i umów cywilnoprawnych, a więc zbiór składników zapewniający pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia dotychczasowej działalności.

Czy aport do spółki z o.o. będzie wnosiło Przedsiębiorstwo w Spadku, czy Państwo jako osoby fizyczne – spadkobiercy (po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego Przedsiębiorstwa w Spadku); jeśli Państwo jako osoby fizyczne – proszę wskazać, czy w okresie po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego Przedsiębiorstwa w Spadku do momentu wniesienia go aportem do spółki z o.o. każdy z Państwa będzie prowadził działalność gospodarczą jako osoba fizyczna, kontynuując działalność przedsiębiorstwa w spadku; jeśli tak – proszę wskazać: a) jaka będzie forma opodatkowania Państwa działalności (np. zasady ogólne, podatek liniowy), b) jakie księgi będą Państwo prowadzili (np. podatkowa księga przychodów i rozchodów, księgi rachunkowe)?

Aport do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wnoszony przez Spadkobierców jako osoby fizyczne – współwłaścicieli Przedsiębiorstwa w spadku przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego. Czy wniesienie aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do Spółki z o.o. nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych; proszę wskazać jakich? Wniesienie aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Głównym celem jest zapewnienie długoterminowej, stabilnej kontynuacji działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez zmarłego przedsiębiorcę oraz Przedsiębiorstwo w spadku, w formie prawnej adekwatnej do skali i ryzyk tego rodzaju działalności. Spółka z o.o. umożliwi m.in.: (i) ograniczenie osobistej odpowiedzialności Spadkobierców za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, (ii) uporządkowanie struktury właścicielskiej i zarządczej rodzinnego biznesu, (iii) zwiększenie wiarygodności wobec kluczowych kontrahentów oraz podmiotów udzielających finansowania, np. banków.

Wnioskodawca wskazuje, że celem planowanego aportu nie jest uzyskanie korzyści podatkowej a ewentualne skutki podatkowe, w tym zastosowanie zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, mają charakter wtórny wobec wskazanych uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Pytania

1. Czy planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w związku z tym nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT? 2. Czy planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT?

3. Czy planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT będzie zwolniona od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT? Przedmiotem interpretacji w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest odpowiedź na pytanie nr 2 i nr 3.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych – w odniesieniu do pytania nr 1 – planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w związku z tym nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie tego przepisu.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podatkiem od towarów i usług podlegają: 1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju; 2) eksport towarów; 3) import towarów na terytorium kraju; 4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju; 5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy o VAT: ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. Zgodnie natomiast z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jej przepisów nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w ocenie Wnioskodawczyni w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Oznacza to, że „zbycie”, o którym mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o VAT powinno obejmować stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, czy wreszcie przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach.

Wniesienie aportem towarów jako odpłatna dostawa towarów, jak również wniesienie aportem praw do wartości niematerialnych i prawnych, które w świetle ustawy o podatku od towarów i usług stanowi świadczenie usług, do spółki prawa handlowego lub cywilnego w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, traktowane jest za sprzedaż. Przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ze względu na swój szczególny charakter ustanawiający wyjątek od zasady opodatkowania VAT, powinien być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT. Zgodnie z poglądem przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego i orzecznictwie sądowym – dla celów podatku VAT – pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 551 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: Kodeks cywilny). W ocenie Wnioskodawczyni za takim rozumieniem pojęcia przedsiębiorstwa przemawia również fakt, że ustawa o PIT w swoim art. 5a pkt 3, definiując przedsiębiorstwo, wprost odsyła w tym zakresie do przepisów Kodeksu cywilnego.

Według Wnioskodawczyni nie ma żadnych powodów, aby sądzić, że racjonalny ustawodawca dla celów podatku VAT chciał ustanowić inne rozumienie pojęcia „przedsiębiorstwa” – bowiem w ustawie o VAT próżno szukać jakiejkolwiek innej definicji tego pojęcia. W myśl regulacji zawartej w art. 551 Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Jak wynika z powyższych przepisów, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, aby można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.

Istotne jest również, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Co istotne, katalog składników przedsiębiorstwa zawarty w art. 551 Kodeksu cywilnego ma charakter otwarty (ze względu na fakt, że ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie przez przedsiębiorstwo każdego z wymienionych w przepisie elementów.

O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo. Aby można było mówić o przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący określony zbiór.

Istotne jest również to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy, zasadniczo należałoby uznać, że każda ze spadkobierczyń (Wnioskodawczyń) ma zamiar przekazać część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku, tj. każda ze Wnioskodawczyń ma zamiar przekazać przysługujący jej udział.

Co do zasady, udział w przedsiębiorstwie w spadku nie posiada cech fizycznie wyodrębnionych samodzielnych składników majątkowych i niemajątkowych, tym samym nie może być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego ani też zorganizowaną jego część. Niemniej jednak nie można w tym miejscu zapominać, że zgodnie z art. 1035 Kodeksu cywilnego jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych.

W praktyce, przy wyodrębnieniu udziałów w przedsiębiorstwie w spadku jest to udział w częściach ułamkowych i nie dochodzi do wyróżnienia w rzeczywistości konkretnych składników majątku. W efekcie, aport wszystkich współwłaścicieli wszystkich udziałów w przedsiębiorstwie w spadku będzie de facto aportem przedsiębiorstwa w całości. Ponadto, nie można jednak w przedmiotowej sprawie pominąć specyfiki regulacji wynikających z Ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170; dalej: Ustawa o zarządzie sukcesyjnym), dotyczących tak zwanego Przedsiębiorstwa w spadku.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.

Artykuł 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym stanowi natomiast, że przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego. Celem wprowadzenia przepisów regulujących instytucję zarządu sukcesyjnego było zachowanie ciągłości prowadzenia przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze postępowania spadkowe przed sądami powszechnymi.

Ustawa reguluje w szczególności kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej. W niniejszej sprawie Przedsiębiorstwo w spadku po zmarłym E.A., które kontynuuje działalność zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyły dzieci zmarłego przedsiębiorcy we współwłasności ułamkowej, stając się jednocześnie właścicielami Przedsiębiorstwa w spadku.

Zatem spadkobierczynie udziałów w przedsiębiorstwie w spadku prowadzą działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy jeszcze przed wniesieniem udziałów w tym przedsiębiorstwie do nowo powołanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka, po wniesieniu do niej Przedsiębiorstwa w spadku, będzie kontynuowała działalność w tym samym zakresie, w jakim robi to aktualnie Przedsiębiorstwo w Spadku. Spółka w oparciu o otrzymany w drodze aportu zespół składników materialnych i niematerialnych będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności angażowania innych składników majątku oraz bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów.

Działalność przedsiębiorstwa w spadku dzięki formie prawnej wkładu niepieniężnego będzie kontynuowana bez jakiejkolwiek przerwy. W efekcie, w ocenie Wnioskodawczyń, spełnione są wszystkie przestanki pozwalające uznać, że Przedsiębiorstwo w Spadku spełnia definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Tym samym, wniesienie wszystkich udziałów przysługujących spadkobierczyniom – jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki podlegać będzie wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Podsumowując, czynność wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci całości udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w ramach jednej czynności prawnej przez wszystkich spadkobierców, do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie podlegała wyłączeniu od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zdaniem Zainteresowanych – w odniesieniu do pytania nr 2 – planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych Zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Należy zatem podkreślić, że ustawa o PIT, definiując przedsiębiorstwo, wprost odsyła do przepisów (art. 551 i nast.) Kodeksu cywilnego definiujących przedsiębiorstwo.

Konsekwentnie stojąc na stanowisku wyrażonym w zakresie uzasadnienia stanowiska własnego względem pytania nr 1, zgodnie z którym w ocenie Wnioskodawczyni pojęcie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy utożsamiać z pojęciem przedsiębiorstwa na gruncie art. 551 Kodeksu cywilnego, Wnioskodawczyni pragnie odesłać w zakresie niniejszego pytania w całości do argumentacji zawartej w uzasadnieniu stanowiska w odniesieniu, do pytania nr 1, ze względu na fakt, że przedstawiła w tej części niniejszego wniosku uzasadnienie, z którego jednoznacznie w ocenie Wnioskodawczyni wynika, że Przedsiębiorstwo w spadku spełnia definicję przedsiębiorstwa zawartą w art. 551 Kodeksu cywilnego, a zatem również zawartą w art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, jako że jest to ta sama definicja, wprowadzona do ustawy o PIT poprzez odesłanie do przepisów Kodeksu cywilnego.

W związku z powyższym Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, zgodnie z którym planowana czynność wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do nowo powołanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi wniesienie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT. W ocenie Zainteresowanych – w odniesieniu do pytania nr 3 – planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT będzie korzystała ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych Zgodnie z dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Powyższy przepis stanowi wyjątek od ogólnej zasady wyrażonej w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, zgodnie z którą wniesienie wkładu niepieniężnego m.in. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje powstanie przychodu podatkowego w wysokości wartości wniesionego wkładu określonej w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze.

Oznacza to, że jeżeli do spółki w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o PIT (do której zalicza się chociażby spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stanowisko przyjęte przez Wnioskodawczynie w zakresie tego pytania jest naturalną konsekwencją stanowiska przyjętego w zakresie pytania oznaczonego w niniejszym wniosku numerem 2. Skoro Wnioskodawczynie stoją na stanowisku, zgodnie z którym wnoszone Przedsiębiorstwo w spadku będzie spełniało przesłanki pozwalające na uznanie go za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5 pkt 3 ustawy o PIT, należy uznać, że pod warunkiem spełnienia dodatkowej przesłanki (o której mowa poniżej), przychód wynikający z wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa w spadku powinien być zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Zaznaczyć należy, iż treść art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT zawiera warunek, który należy spełnić w celu zastosowania zwolnienia, tj. wartość wnoszonego aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części musi wynikać z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Przesłanka ta w niniejszej sprawie będzie spełniona, gdyż jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość wnoszonego do nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością aportu w będzie przyjęta na podstawie wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w Spadku.

Reasumując, Wnioskodawczynie stoją na stanowisku, zgodnie z którym jeżeli opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi przedsiębiorstwo (a na takim stanowisku stoją Wnioskodawczynie), to jego wniesienie w postaci aportu do spółki z o.o. będzie korzystało ze zwolnienia wynikającego z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, w konsekwencji czego po stronie Wnioskodawczyń nie powstanie z tego tytułu przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170 ze zm.), zwanej dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku. Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym: Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.

Stosownie do art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym: Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.

Jak stanowi art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym: Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.

Z kolei zgodnie z art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym: Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest: 1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego; 2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku; 3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu – w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.

Stosownie do art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym: Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.

W myśl zaś art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym: Zarząd sukcesyjny wygasa z: 1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku; 2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości; 3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3; 4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego; 5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy; 6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku; 7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Z kolei art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) stanowi, że: Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych oraz daninę solidarnościową. Natomiast na mocy art. 1a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje również opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów przedsiębiorstwa w spadku.

Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przedsiębiorstwo w spadku, stanowiące jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, jest podatnikiem z tytułu dochodów osiąganych w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia: 1) zarządu sukcesyjnego albo 2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U. z 2024 r. poz. 375 i 1721).

Stosownie do treści art. 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychody przedsiębiorstwa w spadku uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. Jak stanowi art. 7a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Powstanie przedsiębiorstwa w spadku nie jest traktowane jako rozpoczęcie działalności gospodarczej.

W myśl art. 7a ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Równoznaczne z likwidacją działalności gospodarczej jest wygaśnięcie: 1. zarządu sukcesyjnego albo 2. uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego – w przypadku, gdy zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników. Przepis art. 924 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071) stanowi, że: Spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy. Natomiast w myśl art. 925 Kodeksu cywilnego: Spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.

Zgodnie natomiast z art. 1035 Kodeksu cywilnego: Jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów niniejszego tytułu. Do momentu zniesienia tej współwłasności lub dokonania działu spadku, spadkobiercy są współwłaścicielami rzeczy i praw wchodzących w skład spadku. Jednak zgodnie z art. 1036 Kodeksu cywilnego: Spadkobierca może za zgodą pozostałych spadkobierców rozporządzić udziałem w przedmiocie należącym do spadku.

W braku zgody któregokolwiek z pozostałych spadkobierców rozporządzenie jest bezskuteczne o tyle, o ile naruszałoby uprawnienia przysługujące temu spadkobiercy na podstawie przepisów o dziale spadku.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to: a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.

6, t. 4, str. 251), b) spółkę kapitałową w organizacji, c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Skutki podatkowe wniesienia wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależą od charakteru wkładu.

W przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce: · w zamian za wkład niepieniężny – powstaje u niego przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy; · w zamian za wkład pieniężny – nie powstaje u niego przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario). Także w odniesieniu do samego objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (jako czynności, która generuje przychód podatkowy) ustawodawca przewidział zróżnicowanie jego skutków podatkowych.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Wolne od podatku są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przepis art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi natomiast, że: Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

A zatem, w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, przy czym: · jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku, o ile spółka otrzymująca wkład spełnia warunek określony w art. 24 ust. 23 ustawy i przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład; · jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i przychód taki podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Definicja „przedsiębiorstwa” została zawarta w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu: Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie – oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Zgodnie natomiast z art. 551 ustawy Kodeks cywilny: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników, pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 551 Kodeksu cywilnego, ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo.

Oznacza to, że np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania czy nabywania przez przedsiębiorcę patentów. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika. W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.

Przedsiębiorstwo – dla celów prawa podatkowego – należy zatem rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli, czyli odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie, czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności jego wierzytelności, środków pieniężnych, udziałów) oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.

W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Z opisu sprawy wynika, że (…) 2020 r. zmarł przedsiębiorca (dalej: Spadkodawca) prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Przedmiotem prowadzonej przez zmarłego działalności gospodarczej było (…).

Przedsiębiorstwo w spadku odziedziczyły dzieci zmarłego przedsiębiorcy oraz małżonka zmarłego przedsiębiorcy, we współwłasności ułamkowej, tj. każde z dzieci zmarłego dziedziczy udział w części 1/6 Przedsiębiorstwa w spadku, a małżonka zmarłego przedsiębiorcy w części 1/3 Przedsiębiorstwa w spadku. Udział małżonki zmarłego przedsiębiorcy w Przedsiębiorstwie w spadku będzie podlegał zniesieniu współwłasności na rzecz dzieci, tak więc ostatecznie to wyłącznie dzieci zmarłego przedsiębiorcy będą posiadały udział w Przedsiębiorstwie w spadku w wysokości po 1/3 każde.

Małżonka Spadkodawcy nie będzie posiadać udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w momencie wnoszenia aportu do spółki z o.o. Aport w postaci Przedsiębiorstwa w spadku zostanie wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed wygaśnięciem (ustaniem) zarządu sukcesyjnego. Każdy ze Spadkobierców zamierza wnieść aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością całość przypadających na niego udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku. Aport zostanie dokonany w ramach jednej czynności prawnej przez wszystkich współwłaścicieli, tak aby do spółki została przeniesiona całość udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku.

Aport obejmie całość przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas w formie Przedsiębiorstwa w spadku, tj. zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, a nie pojedyncze, przypadkowo dobrane aktywa, niewykazujące ze sobą wzajemnie istotnych związków. Składniki majątku Przedsiębiorstwa w spadku wnoszone aportem do spółki z o.o. będą stanowiły organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w ramach Przedsiębiorstwa w spadku zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Spółka z o.o. po wniesieniu aportu będzie mogła kontynuować działalność w tym samym zakresie co Przedsiębiorstwo w spadku, wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na to przedsiębiorstwo, bez konieczności angażowania innych składników majątku, ponoszenia dodatkowych nakładów ani podejmowania dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności. Spółka z o.o., do której zostanie wniesiony aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.

Wniesienie aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym celem jest zapewnienie długoterminowej, stabilnej kontynuacji działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez zmarłego przedsiębiorcę oraz Przedsiębiorstwo w spadku, w formie prawnej adekwatnej do skali i ryzyk tego rodzaju działalności.

Przedmiotem Państwa zapytania jest kwestia ustalenia, czy wniesienie przedsiębiorstwa do nowoutworzonej spółki z o.o. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa oraz czy czynność ta będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Po dokonaniu analizy Państwa sprawy, stwierdzam, że wniesienie odziedziczonego przedsiębiorstwa do nowoutworzonej spółki z o.o. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego.

Jednocześnie, jak wskazali Państwo we wniosku, nowoutworzona spółka z o.o. dla celów podatkowych przyjmie składniki majątku wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Tym samym stwierdzam również, że będą spełnione wszystkie przesłanki zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem, Państwa przychód z tytułu wniesienia aportu do nowoutworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wolny od podatku dochodowego, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy – z uwzględnieniem art. 24 ust. 19 tej ustawy.

Podsumowanie: planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie zwolniona od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Wniosek w części dotyczącej podatku od towarów i usług podlega odrębnemu rozstrzygnięciu. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych.

Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowaną, która jest stroną postępowania Pani A.A. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art.

53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Tekst u wydawcy: EUREKAPobrany 29 września 2026 r.Zgłoś dane osobowe albo błąd

Treść dosłownie; przetworzyliśmy: podział na sekcje i akapity, linki do przepisów, wyróżnienia i zakrycie numerów PESEL, dowodów, paszportów i rachunków, których anonimizacja u wydawcy nie objęła.