Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowejz 7 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.565.2024.4.MW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej Państwa wniosek z 29 listopada 2024 roku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczący ustalenia, czy przenoszone w ramach Transferu Maszyn (…) Składniki (…) nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, Transfer Maszyn (…) będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz czy Spółka Nabywająca będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transfer Maszyn (…), wystawionych przez Spółkę Zbywającą, zakładając, że Składniki (…) będą wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT wpłynął 29 listopada 2024 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 3 lutego 2025 r. (data wpływu 3 lutego 2025 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1. Zainteresowany będący stroną postępowania – X 2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Y Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku) X sp. z o.o. oraz Y sp. z o.o. są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. X oraz Y (dalej łącznie jako: „Wnioskodawcy”) są również podatnikami podatku od towarów i usług. Wnioskodawcy są częścią globalnej grupy podmiotów zagranicznych i krajowych (Grupa).

Zarówno Y, jak i X to spółki produkcyjne, funkcjonujące przede wszystkim jako producenci kontraktowi Grupy (tj. Wnioskodawcy wytwarzającą określone produkty na podstawie umowy z inną spółką z Grupy, tzw. głównym zleceniodawcą (dalej jako: „Główny Zleceniodawca”). A. Historyczna reorganizacja (Podział X) Grupa jest dużą, zdywersyfikowaną globalną firmą technologiczną, która działa obecnie w dziedzinie przemysłu, bezpieczeństwa pracowników i dóbr konsumpcyjnych. Grupa jest obecna w ponad 70 krajach. Do niedawna globalna działalność Grupy była podzielona na cztery tzw. Grupy Biznesowe: 1. Bezpieczeństwo i Działalność Przemysłowa; 2. Transport i Elektronika; 3. Konsumenci; 4. Ochrona Zdrowia.

Niemniej jednak w 2022 r. Grupa ogłosiła zamiar podziału na dwie grupy notowane odrębnie na rynku regulowanym, poprzez wydzielenie (…) Ochrony Zdrowia na rzecz swoich akcjonariuszy (dalej jako: „Globalne wydzielenie (…) Ochrony Zdrowia”).

Globalne wydzielenie (…) Ochrony Zdrowia obejmowało między innymi podział X przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych poprzez wydzielenie w listopadzie 2023 r. do H sp. z o.o. (obecnie S sp. z o.o.) zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej głównie działalność produkcyjną prowadzoną w zakładzie produkcyjnym na ul. K. Działalność produkcyjna Zakładu na K była związana przede wszystkim z działalnością (…) Ochrony Zdrowia, ale w mniejszej części dotyczyła także działalności (…) Konsumenci.

Ponadto, podział X obejmował m.in. przeniesienie do S wszystkich zapasów (zarówno surowców, jak i produktów gotowych), związanych zarówno z działalnością (…) Ochrona Zdrowia, jak i (…) Konsumenci, dotyczących Zakładu na K. Skutki podatkowe w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych związane z Podziałem X zostały potwierdzone w interpretacji podatkowej 0111-KDIB1-1.4010.425.2023.2.AND. B. X X prowadzi obecnie działalność produkcyjną dotyczącą głównie (…) Bezpieczeństwo i Działalność Przemysłowa, w zakresie produkcji m.in. materiałów ściernych, w szczególności tarcz do szlifierek kątowych, która realizowana jest w oddziale produkcyjnym X zlokalizowanym w (…).

Dodatkowo, pracownicy X realizują określone funkcje w zakresie (…) Konsumenci, w tym częściowo na podstawie Umowy przejściowej, zgodnie z opisem w pkt C. poniżej. Zatrudnienie w X na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosiło ok. 178 osób, w tym ok. 126 pracowników produkcyjnych, z których ok. 21 pracowników produkcyjnych zaangażowanych jest w realizację Umowy przejściowej (zgodnie z opisem w pkt C. poniżej). C. Umowa przejściowa (okres przejściowy po Podziale X) Jak wskazano powyżej, Podział X obejmował m.in. wydzielenie do S Zakładu na K, którego działalność była przede wszystkim związana z działalnością (…) Ochrony Zdrowia.

Niemniej jednak produkcja w Zakładzie na K dotyczyła również (w mniejszej części) produktów związanych z działalnością (…) Konsumenci. Ostatecznie jednak, zgodnie z założeniami Globalnego wydzielenia (…) Ochrony Zdrowia, działalność S miała dotyczyć wyłącznie działalności (…) Ochrony Zdrowia. Dlatego też, do tego momentu (tj. w tzw. okresie przejściowym), X oraz S miały współpracować w zakresie produkcji związanej z działalnością (…) Konsumenci prowadzonej w Zakładzie na K, w oparciu o tzw. odwrotną przejściową umowę o produkcję kontraktową (…).

Takie ustalenia były konieczne ze względu na ograniczenia systemów, które nie umożliwiały rozróżnienia administracji produkcji i raportowania dla dwóch różnych podmiotów prawnych, korzystających z tego samego zakładu (tj. systemy księgowe Grupy nie pozwalały na oddzielne raportowanie informacji o działalności w jednym zakładzie, dlatego działalność danego zakładu - tu Zakładu na K - musiała zostać uwzględniona w systemach księgowych jednego podmiotu - tu S).

To ustalenie przejściowe było potrzebne w celu niezakłóconej kontynuacji działalności Zakładu na K i było zgodne z globalną metodologią stosowaną wobec zakładów produkcyjnych, które posiadały pewne działalności związane z (…) Ochrona Zdrowia, jak i niezwiązane z tą działalnością. W ramach Umowy przejściowej, przestrzeń S (tj. Zakład na K) została udostępniona dla części majątku oraz pracowników X, głównie odpowiedzialnych za (…) Konsumenci. Jednocześnie, w ramach Podziału X na S zostały przeniesione wszystkie zapasy (zarówno surowce, jak i produkty gotowe) związane z Zakładem na K, które obejmowały zarówno produkty związane z (…) Ochrona Zdrowia, jak i (…) Konsumenci.

Tak więc, obecnie to S wytwarza i sprzedaje zarówno produkty związane z działalnością (…) Ochrona Zdrowia, jak i (…) Konsumenci, gdzie produkty w zakresie (…) Konsumenci są wytwarzane i sprzedawane dla tzw. Głównego Zleceniodawcy (…) Konsumenci (dalej jako: „Produkcja (…)”).

Ponadto w zakresie Produkcji (…), pracownicy X planują i zamawiają materiały oraz raportują zapasy i produkcję za pomocą systemów S. Innymi słowy, obecnie X nie realizuje pełnej produkcji w zakresie (…) Konsumenci, ponieważ rola X jest ograniczona do pełnienia usług tzw. operatora, tj. udostępnienia swoich maszyn, znajdujących się w Zakładzie na K wraz z pracownikami, na podstawie Umowy przejściowej (dalej: „Usługi Operatora”), za które to usługi X pobiera wynagrodzenie od.

Jak wskazano w Interpretacji dot. Podziału X, Umowa przejściowa miała obowiązywać przynajmniej do końca 2024 r. Był to najwcześniejszy moment, kiedy przewidywano, że aktywa i pracownicy niezwiązani z działalnością (…) Ochrony Zdrowia, a związani z (…) Konsumenci, będą mogli zostać przeniesieni do innego zakładu produkcyjnego w Polsce, należącego i obsługiwanego przez dedykowany podmiot prawny niezwiązany z działalnością (…) Ochrony Zdrowia (dalej jako: „Zakończenie Umowy przejściowej”).

D. Zakończenie Umowy Przejściowej W celu Zakończenia Umowy Przejściowej, planuje się, że maszyny produkcyjne, wykorzystywane przez S do Produkcji (…), udostępnione tej spółce w ramach świadczonych przez X na rzecz S, zostaną sprzedane przez X do Spółki Nabywającej. Dodatkowo do Spółki Nabywającej zostaną przeniesieni pracownicy określeni w pkt. E (dalej jako: „Transakcja” lub „Transfer maszyn (…)”). Planuje się, że w wyniku Transferu maszyn (…), może dojść do przejęcia zakładu pracy lub części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

Transfer maszyn (…) zostanie dokonany w ramach czterech odrębnych transakcji, obejmujących sprzedaż pojedynczych maszyn (przy czym jedna z transakcji może obejmować dwa urządzenia). W ramach trzech transakcji zostaną dodatkowo przeniesieni pracownicy, przy czym każda z trzech transakcji będzie stanowiła osobne przejęcie części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Tym samym fizyczna relokacja maszyn oraz przejście pracowników będzie realizowana w kilku turach na przestrzeni kilku miesięcy (mniej niż 1 rok), zgodnie z ustalonym harmonogramem. Na skutek realizacji Transakcji, X będzie stopniowo wycofywała się z świadczenia Usług Operatora.

Docelowo natomiast, Spółka Nabywająca będzie realizowała Produkcję (…) na rzecz Głównego Zleceniodawcy (…) Konsumenci samodzielnie, tj. bez udziału S. E. Transfer maszyn (…) Wskutek przeprowadzenia Transakcji, do Spółki Nabywającej zostaną przeniesione następujące składniki (dalej: „Składniki (…)”): 1. Maszyny produkcyjne (dalej jako: „Maszyny (…)”); 2. Pracownicy związani z Produkcją (…), w tym: 17 Operatorów produkcji oraz Inżynier procesu, Kierownik operacji, Technik procesu, Starszy planista produkcji, Lider strumienia wartości i Lider projektu strumienia wartości.

Wnioskodawcy nie wykluczają, że do Spółki Nabywającej zostaną przeniesieni także dwaj pracownicy związani z działalnością badawczo-rozwojową dotyczącą produktów (…) Konsumenci (dalej łącznie jako: „Pracownicy Produkcyjni (…)”). Pracownicy Produkcyjni (…) zostaną przeniesieni wraz z ogółem praw i obowiązków wynikających z umów o pracę. Planuje się, że w wyniku Transferu maszyn (…), może dojść do przejęcia części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

Dodatkowo, Wnioskodawcy wskazują, że w Produkcję (…) zaangażowani są również pracownicy zatrudnieni poprzez agencję pracy tymczasowej, którzy nie zostaną przeniesieni do Spółki Nabywającej na zasadzie przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Pracownicy Ci będą kontynuowali zatrudnienie w agencji pracy tymczasowej, ale mogą zostać skierowani do pracy na rzecz Spółki Nabywającej, tj. Y. na podstawie odrębnej umowy Spółki Nabywającej z agencją pracy tymczasowej.

Dodatkowo, dokumenty, które znajdują się w systemach S, dotyczące Maszyn (…), w tym np. instrukcje procesowe dla danych maszyn, kontrole jakości, zostaną skopiowane i przeniesione do Y (dla celów utrzymania standardów jakości ISO).

Tym samym, przedmiotem Transferu maszyn (…) nie będą m.in.: 1. Personel inny niż Pracownicy Produkcyjni (…), wykonujący zadania m.in. w zakresie usług wsparcia (osoby realizujące funkcje wsparcia w zakresie (…) Konsumenci nie są obecnie zatrudniane w X), ponieważ takie funkcje są realizowane przez osoby zatrudniane przez S w celu realizacji Produkcji (…); 2. Umowy wewnątrzgrupowe, np. umowa o produkcję kontraktową z Głównym Zleceniodawcą (planuje się, że Y będzie sprzedawać produkty (…) Konsumenci do Głównego Zleceniodawcy na podstawie obecnie zwartej przez siebie umowy o produkcję kontraktową z Głównym Zleceniodawcą); 3. Umowy dot. zakupu surowców związanych z Produkcją (…) (wszystkie surowce oraz materiały opakowaniowe związane z produkcją (…) są obecnie zakupywane przez S, a nowe umowy zostaną zawarte przez Y, jeśli będzie to wymagane); 4. Zapasy związane z Produkcją (…), np. surowce; 5. Rezerwy i zobowiązania inne niż związane z Pracownikami Produkcyjnymi (…); 6. Wartości niematerialne i prawne, np. patenty, ponieważ X nie posiada żadnych takich wartości niematerialnych i prawnych w odniesieniu do Produkcji (…); 7. Tytuły prawne do nieruchomości; 8. Pożyczki, prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych, środki pieniężne; 9. Należności ani zobowiązania (inne niż wynikające z umów o pracę przenoszonych pracowników).

Za przenoszone Składniki (…)zostanie zapłacona cena rynkowa. Wyodrębnienie funkcjonalne W zakresie (…) Konsumenci: obecnie X nie realizuje pełnej produkcji, a jedynie świadczy Usługi Operatora dla S w zakresie Produkcji (…) zgodnie z Umową przejściową. W szczególności X nie jest stroną umów dot. zakupu surowców związanych z Produkcją (…), ponieważ wszystkie surowce i materiały opakowaniowe są obecnie zakupywane przez S. Tak więc Wnioskodawcy przewidują, że w celu kontynuowania Produkcji (…) Spółka Nabywająca będzie musiała aneksować istniejące umowy z dostawcami. Natomiast w przypadku rozszerzenia bazy dostawców, konieczne będzie zawarcie nowych umów przez Spółkę Nabywającą.

Co więcej, w związku z tym, że obecnie to S, a nie X sprzedaje produkty związane (…) Konsumenci Głównemu Zleceniodawcy (…) Konsumenci, X nie odpowiada za sprzedaż gotowych produktów (…) Konsumenci. Y, jako producent kontraktowy, będzie w przyszłości samodzielnie sprzedawać gotowe produkty (…) Konsumenci do Głównego Zleceniodawcy (…) Konsumenci na podstawie obecnie zawartej przez siebie umowy o produkcję kontraktową (przy czym potencjalnie zakres produktów może być rozszerzony, jeśli zajdzie taka potrzeba). Wnioskodawcy wskazują, że zasadniczo Pracownicy Produkcyjni (…) będą wykonywać te same czynności produkcyjne w Y, co obecnie.

Niemniej jednak należy podkreślić, że w celu prowadzenia działalności produkcyjnej (…) Konsumenci przez Spółkę Nabywającą, konieczne może być zatrudnienie przez Y dodatkowych pracowników produkcyjnych, którzy nie będą przedmiotem Transakcji (np. dodatkowego operatora, magazyniera, kierownika zmiany lub technika produkcji).

Co więcej, Wnioskodawcy wskazują, że osoby realizujące funkcje wsparcia, które nie są aktualnie zatrudniane w X w zakresie (…) Konsumenci - ponieważ obecnie takie funkcje są realizowane przez osoby zatrudniane przez S w celu realizacji Produkcji (…), będą zatrudnione przez Spółkę Nabywającą (w tym np. technicy i inżynierowie ds. utrzymania ruchu, operatorzy magazynu, technicy i inżynierowie ds. jakości). Ponadto, niektóre środki trwałe, które zostaną przeniesione w ramach Transakcji, będą wymagały modernizacji przez Spółkę Nabywającą (np. w zakresie wymaganej modernizacji bezpieczeństwa).

Planuje się, że Y zakupi także dodatkowe pomocnicze środki trwałe od dostawców innych niż X, oprócz składników (…), będących przedmiotem Transakcji, tak aby umożliwić działalność (…) Konsumenci. Należy także wskazać, że do Produkcji (…)nie przypisano w ramach X żadnych specyficznych umów związanych z codzienną działalnością, jak np. umowy dostawy mediów (umowy dostawy mediów zostały zawarte przez obecnego właściciela Zakładu na K, tj. S).

Tak więc, z uwagi na ograniczony zakres przedmiotowy Transferu maszyn (…), co wynika m.in. z tego, że X nie realizuje pełnej produkcji w zakresie (…) Konsumenci, a jedynie świadczy Usługi Operatora dla S w zakresie Produkcji (…), Składniki (…) nie będą stanowiły zbioru składników pozwalających samodzielnie realizować zadań gospodarczych w ramach X w zakresie pełnej produkcji w zakresie (…) Konsumenci. Pełna produkcja jest bowiem możliwa tylko wtedy, gdy właściciel zakładu posiada środki trwałe, zapasy surowców i materiałów opakowaniowych oraz zatrudnia kadrę zarządzającą, planującą, produkcyjną i wspierającą.

Co więcej, jak wykazano wyżej, w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem otrzymanych składników w ramach Transferu Maszyn (…), konieczne będzie angażowanie przez Spółkę Nabywającą innych składników majątku (niebędących przedmiotem sprzedaży, w tym odpowiednich pomieszczeń) lub konieczne będzie podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności produkcyjnej w zakresie (…) Konsumenci w oparciu o zakupione składniki. Jednocześnie należy wskazać, że na bazie przenoszonych Maszyn (…) oraz Pracowników Produkcyjnych (…), X świadczy obecnie Usługi Operatora (udostępnia te maszyny i ludzi na rzecz S) i pobiera za to wynagrodzenie.

Wyodrębnienie organizacyjne Działalność gospodarczą X można zasadniczo podzielić na działalność prowadzoną w ramach (…) Konsumenci oraz na działalność prowadzoną w ramach (…) Bezpieczeństwo i Działalność Przemysłowa.

Jak już wskazano powyżej, obecnie X nie realizuje pełnej produkcji w zakresie (…) Konsumenci, ponieważ rola X jest ograniczona w tym zakresie do pełnienia Usług Operatora na rzecz S. Co więcej, zgodnie z ustaleniami Umowy przejściowej, Produkcja (…) jest prowadzona obecnie w przestrzeni należącej do S, ponieważ Zakład na K został w ramach podziału X wydzielony z X do S. Ponadto, w X nie są aktualnie zatrudniane osoby realizujące funkcje wsparcia w zakresie (…) Konsumenci, ponieważ obecnie takie funkcje są realizowane przez osoby zatrudniane przez S w celu realizacji Produkcji (…).

Należy jednak wskazać, że Składniki (…) są zorganizowanym departamentem w ramach X, ponieważ personel zaangażowany w Produkcję (…) raportuje do jednego kierownika (z wyłączeniem dwóch pracowników związanych z działalnością badawczo-rozwojową dotyczącą produktów (…) Konsumenci). Niemniej jednak Składniki (…) nie są formalnie wyodrębnione w strukturze X, np. w ramach umowy spółki. Spółka Zbywająca nie podjęła również żadnej uchwały (ani nie przyjęła innego dokumentu wewnętrznego), który stanowiłby podstawę do formalnego wyodrębnienia w jej strukturze Składników (…). W szczególności, Pracownicy Produkcyjni (…), podobnie jak wszyscy pozostali pracownicy X są objęci Układem Zbiorowym Pracy.

Należy również wskazać, że bezpośrednim przełożonym kierownika operacji odpowiedzialnego za nadzór nad działalnością produkcyjną (…) Konsumenci w X, który zostanie przeniesiony do Spółki Nabywającej w ramach Transakcji, jest członek zarządu X. Kierownik operacji jest również prokurentem X. Ponadto Wnioskodawcy wskazują, że w X istnieje tylko jeden rejestr środków trwałych, brak jest odrębnego rejestru środków trwałych dedykowanych Produkcji (…). Niemniej jednak, każdy środek trwały ma parametry, które pozwalają na jego identyfikację według centrum kosztów, centrum zysku oraz fizycznej lokalizacji.

Wyodrębnienie finansowe W ramach X nie został wyodrębniony budżet, plan finansowy, strategia finansowania ani biznesplan, dedykowany specyficznie dla Produkcji (…) w X. Wszystkie aktywa należące do X i znajdujące się w Zakładzie na K - w tym Składniki (…) są identyfikowalne w systemie SAP poprzez parametry takie jak centrum kosztów, centrum zysków, numer zakładu.

Niemniej jednak, X nie dysponuje analityką produkcyjną Zakładu na K - gdzie odbywa się Produkcja (…), ponieważ system ten został przeniesiony do S na skutek Podziału X. W związku z tym, X mogłoby jedynie przygotować rachunek zysków i strat przypisany do Zakładu na K, obejmujący głównie koszty wynagrodzeń lub inne koszty związane z pracownikami, a także koszty amortyzacji i opłaty za udostępnienie ludzi i maszyn jako przychód. Niemniej jednak nie jest możliwe ustalenie wyników produkcji związanych ze sprzedażą produktów (…) Konsumenci.

Innymi słowy, ze względu na ograniczenia systemowe opisane powyżej, nie jest możliwe przygotowanie jakichkolwiek raportów pokazujących wyniki działalności produkcyjnej, w tym rachunku zysków i strat, dotyczących sprzedaży produktów (…) Konsumenci. X nie posiada także rachunku bankowego dedykowanego do prowadzenia Produkcji (…), który mógłby zostać przeniesiony do Spółki Nabywającej. W ramach Transakcji, do X nie zostaną również przeniesione środki pieniężne ani pożyczki.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone nr 1 i 4 we wniosku i uzupełnieniu wniosku) 1. Czy przenoszone w ramach Transferu Maszyn (…) Składniki (…) nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w związku z tym, Transfer Maszyn (…) będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: „VAT”)?

4. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe i podlegania Transferu Maszyn (…) opodatkowaniu VAT - czy Spółka Nabywająca będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transfer Maszyn (…), wystawionych przez Spółkę Zbywającą, zakładając, że Składniki (…) będą wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (w zakresie pytań oznaczonych nr 1 i 4 we wniosku i uzupełnieniu wniosku) Stanowisko w zakresie pytania nr 1 W opinii Wnioskodawców, przenoszone w ramach Transferu Maszyn (…) Składniki (…) nie będą stanowiły ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, Transfer Maszyn (…) będzie podlegał opodatkowaniu VAT.

Stanowisko w zakresie pytania nr 4 W opinii Wnioskodawców, w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe i podlegania Transferu Maszyn (…) opodatkowaniu VAT - Spółka Nabywająca będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transfer Maszyn (…), wystawionych przez Spółkę Zbywającą, zakładając, że Składniki (…) będą wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT.

Uzasadnienie Wnioskodawców Ad. pytanie nr 1 Zdaniem Wnioskodawców, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Składniki (…) przenoszone w ramach Transferu Maszyn (…) nie będą stanowiły ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, Transfer Maszyn (…) będzie podlegał opodatkowaniu VAT. Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przy czym przez towary, stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się natomiast przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Zgodnie natomiast z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy czym, termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia dostawy towarów w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

Przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przewiduje zatem, że niektóre czynności (sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa) są wyłączone z zakresu przedmiotowego opodatkowania VAT, mimo, że zasadniczo czynności te wchodzą w zakres pojęcia dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem. Niezależnie od powyższego, ze względu na wspomniane wyłączenia, czynności te nie podlegają przepisom ustawy o VAT.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa dla celów VAT Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, „zorganizowana część przedsiębiorstwa” to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych oraz orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP jest łączne spełnienie następujących przesłanek: 1. istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, 2. wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników, 3. wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników, 4. wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Należy także zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których może być prowadzona dana działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników przeznaczony do prowadzenia tej działalności. Tym samym, podstawowym wymogiem dla rozpoznania ZCP jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w przeszłości.

Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r., nr: 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.

Podobne stanowisko zostało także zaprezentowane przez DKIS m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych: 1. z dnia 28 kwietnia 2023 r., nr: 0114-KDIP4-3.4012.28.2023.2.MAT, 2. z dnia 21 kwietnia 2023 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.152.2023.2.AWY, 3. z dnia 22 listopada 2023 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.550.2023.3.MŻ, 4. z dnia 11 września 2020 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.385.2020.2.EW, 5. z dnia 15 lipca 2022 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.241.2022.4.ASZ, 6. z dnia 11 października 2019 r. nr 0115-KDIT1-2.4012.451.2019.2.RS.

Biorąc zatem pod uwagę przytoczone powyżej definicje oraz dotychczasową praktykę organów podatkowych, dla prawidłowej kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niezbędne jest odniesienie się do każdej z przesłanek wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego osobno, tj. przeanalizowanie, czy w danym przypadku mamy z takim wyodrębnieniem do czynienia.

W ocenie Wnioskodawców, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Składniki (…) , będące przedmiotem Transferu Maszyn (…) nie będą stanowiły wyodrębnionego funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach X zespołu składników, który mógłby stanowić niezależne, autonomicznie działające przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania swoich zadań gospodarczych. Tym samym, na moment Transakcji Składniki (…) nie będą stanowiły ZCP w rozumieniu ustawy o VAT.

W szczególności, Wnioskodawca wskazuje na: Brak wymaganego poziomu wyodrębnienia funkcjonalnego W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego - aby uznać dany zespół składników za ZCP, składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników) powiązanych funkcjonalnie, nie zaś za zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest to, że pozostają własnością jednego podmiotu.

Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie wyodrębnioną całość, poprzez którą możliwe jest wykonywanie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa. Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2018 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.207.2017.1.MG, gdzie Dyrektor wskazał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.

Organy podatkowe konsekwentnie podkreślają, że elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza (por. np. interpretacja indywidualna DKIS z dnia 10 czerwca 2021 r., znak 0113-KDIPT1-3.4012.226.2021.2.MK, interpretacja indywidualna DKIS z dnia 15 lipca 2022 r., znak 0111-KDIB3-2.4012.241.2022.4.ASZ).

Ponadto, uwzględniając definicję legalną ZCP sformułowaną w ustawie o VAT, wyrażany jest pogląd, że zespół składników majątkowych stanowiący ZCP powinien obejmować także zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przy wykorzystaniu zespołu aktywów materialnych i niematerialnych, które w przypadku dokonania transakcji mającej za przedmiot ZCP powinny zostać przeniesione w całości na nabywcę.

Przechodząc w tym miejscu na grunt analizowanej sprawy, w ocenie Wnioskodawców Transfer Maszyn (…) nie będzie stanowił zbycia ZCP, co potwierdza brak przeniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.

Zdaniem Wnioskodawców, z uwagi na ograniczony zakres przedmiotowy Transferu maszyn (…), X nie nabędzie autonomicznego zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników) związanych z prowadzeniem działalności w ramach (…) Konsumenci, a jedynie pojedyncze składniki majątkowe, w szczególności Maszyny (…) . Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, obecnie X nie realizuje pełnej produkcji w zakresie (…) Konsumenci, a jedynie świadczy Usługi Operatora dla S w zakresie Produkcji (…).

W szczególności X nie jest stroną umów dot. zakupu surowców związanych z Produkcją (…), ponieważ wszystkie surowce i materiały opakowaniowe są obecnie zakupywane przez S. Co więcej, w związku z tym, że obecnie to S, a nie X sprzedaje produkty związane (…) Konsumenci Głównemu Zleceniodawcy (…) Konsumenci, X nie odpowiada za sprzedaż gotowych produktów (…) Konsumenci. Tak więc w celu prowadzenia Produkcji (…) - której docelowo będą służyły Składniki (…) - Spółka Nabywająca będzie musiała aneksować istniejące umowy z dostawcami, zaś w przypadku rozszerzenia bazy dostawców, konieczne będzie zawarcie nowych umów przez Spółkę Nabywającą.

Dodatkowo należy podkreślić, że w celu prowadzenia działalności produkcyjnej (…) Konsumenci przez Spółkę Nabywającą, konieczne może być zatrudnienie przez Y dodatkowych pracowników produkcyjnych, którzy nie będą przedmiotem Transakcji (np. dodatkowego operatora, magazyniera, kierownika zmiany lub technika produkcji). Co więcej, X nie zatrudnia obecnie osób realizujących funkcje wsparcia, w zakresie (…) Konsumenci. Ponadto, niektóre środki trwałe, które zostaną przeniesione w ramach Transakcji, będą wymagały modernizacji przez Spółkę Nabywającą (np. w zakresie wymaganej modernizacji bezpieczeństwa).

Planuje się, że Y zakupi także dodatkowe pomocnicze środki trwałe, oprócz Składników (…) , będących przedmiotem Transakcji, tak aby umożliwić działalność (…) Konsumenci. Do prowadzenia działalności produkcyjnej (…) Konsumenci przez Y konieczne jest także przygotowanie powierzchni w zakładzie Spółki Nabywającej (co będzie odbywało się stopniowo, wraz z przeniesieniem każdej z maszyn z uwagi na potrzebę przygotowania powierzchni w Spółce Nabywającej), a ta nie zostanie przeniesiona z X, gdyż Spółka Zbywająca nią nie dysponuje (maszyny obecnie zlokalizowane są w Zakładzie na K, należącym do S).

W związku z powyższym, w ramach Transakcji, nie dojdzie do przeniesienia samowystarczalnego podmiotu gospodarczego prowadzącego niezależną działalność gospodarczą w Zakresie Produkcji (…), z uwagi na to, że podmiot taki nie byłby w stanie prowadzić działalności bez wykwalifikowanego i doświadczonego zaplecza personalnego oraz bez koniecznych umów i powierzchni. Pełna produkcja jest bowiem możliwa tylko wtedy, gdy właściciel zakładu posiada środki trwałe, zapasy surowców i materiałów opakowaniowych oraz zatrudnia kadrę zarządzającą, planującą, produkcyjną i wspierającą.

Co więcej, w celu prowadzenia produkcji z wykorzystaniem otrzymanych składników w ramach Transferu Maszyn (…), konieczne będzie angażowanie przez Spółkę Nabywającą innych składników majątku (niebędących przedmiotem sprzedaży) lub konieczne będzie podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności w oparciu o zakupione składniki.

Podsumowując zatem, w ocenie Wnioskodawców, w ramach Transferu maszyn (…) nie dojdzie do przeniesienia wymaganego przez art. 6 pkt 1 ustawy o VAT zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który mógłby zostać uznany za wyodrębniony funkcjonalnie w zakresie wymaganym dla zastosowania w sprawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, gdyż w oparciu wyłącznie o Składniki (…) nie będzie możliwe prowadzenie działalności w strukturze odrębnego podmiotu (Spółki Nabywającej) bez konieczności angażowania przez dodatkowych aktywów czy podejmowania dodatkowych działań.

Brak wymaganego poziomu wyodrębnienia organizacyjnego Ustawa o VAT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu (które - przyp.) może przybrać formę m.in. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (por. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019). Powyższe stanowisko pozostaje przy tym zbieżne ze stanowiskiem prezentowanym w analizowanym zakresie przez organy podatkowe.

Tytułem przykładu można odwołać się w tym miejscu do interpretacji DKIS z dnia 16 marca 2022 r., znak 0114-KDIP4-2.4012.15.2022.2.MB, w której DKIS podkreślił, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. (...) samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”.

Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”. Podobne wnioski wynikają z interpretacji DKIS z dnia 9 lipca 2020 r., znak 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK, w której DKIS podkreślił, że zbycie aktywów objętych wnioskiem o interpretację nie stanowiło zbycia ZCP z uwagi na fakt, że: „(...) Przedmiotem transakcji zbycia przez Wnioskodawcę nie był sektor działalności, lecz tylko niektóre składniki majątkowe dotyczące tego sektora, w dodatku niefunkcjonujące w strukturze Wnioskodawcy jako wydział, oddział, dział (...).

W związku ze sprzedażą nie dojdzie również do przeniesienia umów zawartych z podmiotami zewnętrznymi, które są niezbędne do prawidłowego funkcjonowania działalności”. W ocenie Wnioskodawców, Składniki (…) nie zostały wyodrębnione organizacyjnie w ramach X, w rozumieniu prezentowanym przez doktrynę prawa podatkowego oraz organy podatkowe.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, działalność gospodarczą X można co prawda podzielić na działalność prowadzoną w ramach (…) Konsumenci oraz na działalność prowadzoną w ramach (…) Bezpieczeństwo i Działalność Przemysłowa, niemniej jednak, obecnie X nie realizuje pełnej produkcji w zakresie (…) Konsumenci, ponieważ rola X jest ograniczona w tym zakresie do pełnienia Usług Operatora na rzecz S. Niemniej jednak, Wnioskodawcy wskazują, że jedynie część składników majątkowych wykorzystywanych do prowadzenia działalności (…) Konsumenci zostanie sprzedana na rzecz Spółki Nabywającej w ramach Transferu Maszyn (…), m.in. dlatego, że przedmiotem Transakcji nie będzie personel inny niż Pracownicy Produkcyjni (…), wykonujący zadania m.in. w zakresie usług wsparcia (osoby realizujące funkcje wsparcia w zakresie (…) Konsumenci nie są obecnie zatrudniane w X, ponieważ takie funkcje są realizowane przez osoby zatrudniane przez S w celu realizacji Produkcji (…), a w przyszłości będą musiały zostać zatrudnione przez Spółkę Nabywającą).

Co więcej, Składniki (…) nie są i nie będą formalnie wyodrębnione w strukturze X. Spółka Zbywająca nie podjęła bowiem żadnej uchwały (ani żadnego innego dokumentu wewnętrznego), który stanowiłby podstawę do formalnego wyodrębnienia w jej strukturze Składników (…). Co więcej, zgodnie z ustaleniami Umowy przejściowej, Produkcja (…) jest prowadzona obecnie w przestrzeni należącej do S, ponieważ Zakład na K został w ramach podziału X wydzielony z X do S. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w X istnieje tylko jeden rejestr środków trwałych, brak jest natomiast odrębnego rejestru środków trwałych dedykowanych Produkcji (…).

W ocenie Wnioskodawców, powołane okoliczności wskazują a brak wystarczającego - w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyodrębnienia organizacyjnego przenoszonych składników w strukturach Spółki Zbywającej. Brak wymaganego poziomu wyodrębnienia finansowego W ustawie o VAT nie zdefiniowano również pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników”. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że: „w zakresie wyodrębnienia finansowego, warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (por. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych.

Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019). Taki wniosek potwierdza przykładowo interpretacja DKIS z dnia 9 lipca 2020 r., znak 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK, w której DKIS podkreślił, że zbycie aktywów objętych wnioskiem o interpretację nie stanowiło zbycia ZCP z uwagi na fakt, że: „(...) Na dzień zbycia Aktywa w strukturze Wnioskodawcy nie były wyodrębnione pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. (...) Natomiast pod względem majątkowym, Wnioskodawca nie wydzielił odrębnych budżetów ani odrębnych środków finansowych (kas, rachunków bankowych) dla każdego z segmentów działalności”.

Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że w ramach X nie został wyodrębniony budżet, plan finansowy, strategia finansowania ani biznesplan, dedykowany specyficznie dla Produkcji (…) w X. Wszystkie aktywa należące do X i znajdujące się w Zakładzie na K - w tym Składniki (…) są identyfikowalne w systemie SAP poprzez parametry takie jak centrum kosztów, centrum zysków, numer zakładu.

Niemniej jednak, X nie dysponuje analityką produkcyjną Zakładu na K (gdzie odbywa się Produkcja (…), ponieważ system ten został przeniesiony do S na skutek Podziału X. Innymi słowy, ze względu na ograniczenia systemowe opisane powyżej, nie jest możliwe przygotowanie jakichkolwiek raportów pokazujących wyniki działalności produkcyjnej, w tym rachunku zysków i strat, dotyczących sprzedaży produktów (…) Konsumenci. X nie posiada także rachunku bankowego dedykowany do prowadzenia Produkcji (…), który mógłby zostać przeniesiony do Spółki Nabywającej. W ramach Transakcji, do X nie zostaną również przeniesione środki pieniężne ani pożyczki.

W konsekwencji, Transfer (…) nie będzie obejmować składników, które potencjalnie zapewniłyby podstawy samodzielności finansowej Składników (…). Mając na uwadze powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawców, brak jest podstaw, by w analizowanym zdarzeniu przyszłym w odniesieniu do Składników (…) mówić o takim poziomie wyodrębnienia finansowego, który byłby wymagany w kontekście regulacji art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Możliwość zidentyfikowania kosztów dotyczących maszyn i pracowników oraz przychodu z ich udostępnienia nie wydaje się wystarczającą przesłanką, ponieważ docelowy sposób wykorzystania tych składników i ludzi przez Spółkę Nabywającą będzie inny (a udostępnianie na rzecz S jest tylko stanem przejściowym).

Podsumowanie Mając na uwadze całą przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawcy wskazują, że Składniki (…) zbywane w ramach Transferu Maszyn (…) nie będą stanowiły ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ: 1. Składniki (…) nie mogą zostać uznane za funkcjonalnie wyodrębnione w ramach X, zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące zasadniczy cel, któremu służą przenoszone składniki i pracownicy (czyli produkcję a nie ich udostępnianie), 2. Składniki (…) nie mogą zostać uznane za organizacyjnie wyodrębnione, 3. Składniki (…) nie mogą zostać uznane za finansowo wyodrębnione.

Stanowisko analogiczne do stanowiska Wnioskodawców zostało zaprezentowane przykładowo w poniższych interpretacjach indywidualnych, w których zanegowano możliwość zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT do transakcji zbycia składników majątkowych: • Interpretacja DKIS z dnia 30 listopada 2018 r. znak 0114-KDIP1-3.4012.492.2018.1.SM: „Transakcja nie obejmie swym zakresem takich elementów, jak surowce i opakowania znajdujące się w Fabryce oraz należności i zobowiązania Zbywcy. Ponadto na moment realizacji Transakcji nie będzie możliwe przeniesienie umowy z dostawcą energii elektrycznej z powodu braku technicznej możliwości (...).

Do czasu pozyskania przez Grupę B. własnych zasobów pozwalających na samodzielne świadczenie usług m.in. w zakresie obsługi księgowej, informatycznej, konserwacji użytkowanych mediów, czy też usługi wsparcia operacyjnego związane z logistyką pakowania produktów, Nabywca będzie tymczasowo korzystał ze wsparcia ze strony Grupy A. Przenoszone w ramach Transakcji składniki majątkowe nie pozwalają zatem na kontynuowanie działalności Spółki przez C., gdyż wymagają uzupełnienia o dodatkowe elementy.

Nie mamy zatem do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a jednie z zespołem składników, które dopiero po podjęciu odpowiednich czynności (organizacyjnych, technicznych, administracyjnych, zapewnieniu potrzebnego finansowania oraz uzupełnieniu o inne składniki materialne i niematerialne) będą zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych”. • Interpretacja DKIS z dnia 27 grudnia 2018 r., sygn. 0112-KDIL4.4012.590.2018.1.JSK: „Wnioskodawca nie przejął od Spółki żadnych wymagalnych zobowiązań.

Dla ww. składników majątkowych wykorzystywanych w Spółce do prowadzenia działalności serwisowej nie był prowadzony osobny rachunek bankowy ani subkonto, Spółka nie sporządzała dla aktywności podejmowanej w obszarze działalności serwisowej osobnego bilansu, nie weryfikowała również na bieżąco wyniku bilansowego dla tego obszaru. Spółka przed Transakcją nie prowadziła takiego systemu rejestracji zdarzeń gospodarczych, który pozwalał na odrębne, bezpośrednie przypisywanie przychodów i kosztów dla tego obszaru działalności. Zbywany majątek nie posiadał ponadto wyodrębnionych służb finansowo-księgowych, czy kadrowo- płacowych.

W ramach Transakcji nie zostały przeniesione na Wnioskodawcę przez Spółkę również inne składniki przedsiębiorstwa Spółki, w tym takie, które mogą być uznane za ekonomicznie i funkcjonalnie związane ze sprzedawanym majątkiem, m.in. środki pieniężne Spółki (w kasie i na rachunkach bankowych), należności i zobowiązania handlowe Spółki”. • Interpretacja DKIS z dnia 1 czerwca 2023 r. znak 0114-KDIP4-1.4012.183.2023.2.DP: „(...) W ramach transakcji nie zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne, które składają się na przedsiębiorstwo Sprzedającego, jako podmiotu prawnego prowadzącego działalność gospodarczą - takie, jak oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo, środki pieniężne, koncesje, licencje, pozwolenia, umowa kredytowa, umowy z dostawcami mediów.

(...) Planowana Transakcja sprzedaży nie będzie również stanowić dostawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Nieruchomość nie jest wyodrębniona organizacyjnie na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze oraz nie stanowi wyodrębnionego oddziału. Zespół składników składający się na Nieruchomość, który ma być przedmiotem zbycia, nie będzie na dzień zbycia wyodrębniony w Państwa istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie funkcjonalnej ani finansowej.

Przedmiot transakcji nie umożliwi przyszłemu Nabywcy kontynuowania działalności w takim samym zakresie bez konieczności podejmowania przez Niego dodatkowych działań lub angażowania dodatkowych zasobów (…)”. • Interpretacja DKIS z dnia 30 kwietnia 2019 r., znak 0112-KDIL2-2.4012.210.2019.2.LS, w ramach której DKIS wyraził pogląd: „Majątek będący przedmiotem zapytania, na moment sprzedaży nie będzie wyodrębniony ani na płaszczyźnie organizacyjnej, gdyż przedmiotem sprzedaży nie będą zobowiązania i należności firmy”. • Interpretacja DKIS z dnia 10 sierpnia 2017 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.175.2017.1.KC, prezentującej stanowisko: „Zainteresowany nie przeniesie na Wnioskodawcę części umów zawartych z kontrahentami, praw do korzystania ze znaku towarowego Zainteresowanego, jakichkolwiek zobowiązań, w tym zobowiązań z tytułu gwarancji i kar umownych, oraz umów najmu, wierzytelności związanych z prowadzoną przez Zainteresowanego działalnością, ksiąg rachunkowych Zainteresowanego, środków pieniężnych Zainteresowanego, praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych posiadanych przez Zainteresowanego”.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, w świetle opisu zdarzenia przyszłego i przedstawionych powyżej argumentów, Transfer maszyn (…) nie powinien być traktowany jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W rezultacie, zdaniem Wnioskodawców, przeniesienie aktywów w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu VAT stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Ad pytanie nr 4 Kwestię prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego reguluje art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Jednocześnie, ustęp 2 pkt 1 lit. a cytowanego przepisu precyzuje, że kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Przepis art. 87 ust. 1 ustawy o VAT stanowi z kolei, że w przypadku, gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 ustawy o VAT, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.

Tym samym, z powyżej przytoczonych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do czynności opodatkowanych VAT, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony nie przysługuje jednakże, jeżeli podatek naliczony jest związany z towarami i usługami zwolnionymi z VAT lub niepodlegającymi temu podatkowi.

Mając na uwadze powyższe, w przypadku podlegania Transferu Maszyn (…) opodatkowaniu VAT oraz zakładając, że Składniki (…) będą wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT, wyżej wymienione warunki do odliczenia podatku naliczonego zostaną spełnione. Z tego względu, w opinii Wnioskodawców - Spółka Nabywająca będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transfer Maszyn (…), wystawionych przez Spółkę Zbywającą. Ocena stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług Stanowisko Państwa w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.