Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowejz 13 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.618.2024.4.JS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 27 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości zabudowanej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w pismach z 7 lutego 2025 r. (wpływ: 10 lutego 2025 r.) i 11 lutego 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1. Zainteresowany będący stroną postępowania: X. S.A. (Nabywca, Kupujący) NIP: (…) 2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y. (Zbywca, Sprzedający) NIP: (…) Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Y. z siedzibą w A. (dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”), będąca stowarzyszeniem, posiada siedzibę działalności w Polsce i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”), przedmiotem działalności Sprzedającego jest przede wszystkim (…). Zbywca jest właścicielem nieruchomości położonej w A. oraz w B., szczegółowo opisanej poniżej (dalej: „Nieruchomość”). X. Spółka Akcyjna z siedzibą w C. (dalej: „Nabywca” lub „Kupujący”, razem Zbywca i Nabywca dalej będą określani jako: „Strony” lub „Zainteresowani”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zgodnie z KRS przedmiotem działalności Kupującego jest m. in. (…), gdzie indziej niesklasyfikowany.

Nabywca, na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży (dalej: „Umowa”) zawartej w akcie notarialnym z (…) 2023 r., repertorium „A” numer (…), zobowiązał się do nabycia od Zbywcy prawa własności Nieruchomości, tj. działek (gruntu) wraz z własnością posadowionych na tych działkach zabudowań (dalej: „Transakcja”). Transakcja nie została jeszcze przeprowadzona. Nabywca zamierza wykorzystywać nabyte składniki do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (realizacja inwestycji w postaci budowy hotelu oraz działalność w zakresie usług (…)).

Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Opis Nieruchomości Przedmiotem Transakcji jest/będzie prawo własności nieruchomości złożonej z 51 działek położonych w A. i B. Strony obejmują zakresem wniosku wyłącznie działki oznaczone numerami ewidencyjnymi: D., E., F., G., H., I., J., K. oraz L. (dalej: „Działki z hotelem”). Wobec tego, w dalszej części wniosku wskazując na Nieruchomość, Strony określają tylko wskazane wyżej działki. Działka nr D. – jest częściowo zabudowana budynkiem stanowiącym hotel (dalej: „Hotel”).

Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (dalej: „MPZP”) przewiduje dla tej działki następujące przeznaczenia: - częściowo (…), (…) – tereny usług (…) turystyki związanych z (…) z przeznaczeniem dopuszczalnym na obiekty, urządzenia i sieci infrastruktury technicznej, dla których ustala się możliwość wykonywania robót budowlanych z zachowaniem wymogów określonych w przepisach Prawa budowlanego, (…); - częściowo (…) – teren (…), dla którego ustala się utrzymanie (…) bez możliwości realizacji obiektów kubaturowych oraz dopuszczalne przeznaczenie na sieci infrastruktury technicznej.

Działka nr E. – częściowo zabudowana Hotelem oraz objęta aktualnym MPZP, zgodnie z którym działka leży w terenach: a) (…) – teren (…), jak wyżej opisane. Działka nr F. – częściowo zabudowana Hotelem oraz objęta aktualnym MPZP, zgodnie z którym działka leży w terenach: a) (…) - tereny usług turystyki związanych z (…), jak wyżej opisane. Działka nr G. – częściowo zabudowana Hotelem oraz objęta aktualnym MPZP, zgodnie z którym działka leży w terenach: a) (…) - tereny usług turystyki związanych z (…), jak wyżej opisane.

Działka nr J. – częściowo zabudowana Hotelem, a także budynkiem (…) (dalej: „Budynek Z.”) oraz objęta aktualnym MPZP zgodnie z którym działka leży w terenach: a) (…) - tereny usług turystyki związanych z (…), jak wyżej opisane.

W księdze wieczystej nr (…) prowadzonej m.in. dla działek nr D., M. (z której nie został ujawniony podział działki na działkę nr E.), F., G., J. wpisano prawo pierwokupu na rzecz Nabywcy, prawo pierwokupu na rzecz N., prawo dzierżawy na rzecz Nabywcy, ograniczenie w rozporządzaniu nieruchomością na rzecz N. Zbywca nabył ww. działki na podstawie umowy nieodpłatnego przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez stowarzyszenie na rzecz terenowej jednostki organizacyjnej tego stowarzyszenia oraz umowy ustanowienia hipoteki łącznej. Tym samym Zbywcy nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług od nabycia przedmiotowych działek.

Działka nr H. – częściowo zabudowana Hotelem oraz objęta aktualnym MPZP, zgodnie z którym działka leży w terenach: a) (…) - tereny usług turystyki związanych z (…), jak wyżej opisane. Działka nr I. – częściowo zabudowana Hotelem oraz objęta aktualnym MPZP, zgodnie z którym działka leży w terenach: a) (…) - tereny usług turystyki związanych z (…), jak wyżej opisane. W księdze wieczystej nr (…) prowadzonej m.in. dla działek nr H. oraz I. nie wpisano żadnych praw ani roszczeń na rzecz osób trzecich. Zbywca nabył ww. działki na podstawie umowy darowizny. Tym samym Zbywcy nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług od nabycia przedmiotowych działek.

Działka nr L. – częściowo zabudowana Hotelem. Zbywca nie jest obecnie właścicielem przedmiotowej działki, lecz do czasu Transakcji zamierza nabyć jej prawo własności w stanie wolnym od wszelkich obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich. Zbywcy przysługuje/będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług od nabycia działki. Zgodnie z aktualnym MPZP działka znajduje się na terenach: a) (…) - tereny usług turystyki związanych z (…), jak wyżej opisane. Działka nr K. – częściowo zabudowana Hotelem.

Zbywca nie jest obecnie właścicielem przedmiotowej działki, lecz do czasu Transakcji zamierza nabyć jej prawo własności w stanie wolnym od wszelkich obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich. Zbywcy nie będzie/będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług od nabycia działki. Działka ta objęta jest aktualnym MPZP i leży w terenach: a) (…) - tereny usług turystyki związanych z (…), jak wyżej opisane. Zbywca przed Transakcją wykorzystywał/wykorzystuje Działki z hotelem (z wyjątkiem działek nr K. oraz L., których na dzień sporządzenia wniosku nie jest właścicielem) do działalności związanej z działalnością Zbywcy, tj. pozaszkolnymi formami edukacji z zakresu (…).

Przedmiotowy Hotel jest wykorzystywany przez Zbywcę m. in. do działalności gospodarczej (usługi hotelowe) oraz służy organizacji noclegów dla (…) korzystających z usług Zbywcy. Dodatkowo ww. Budynek Z. stanowi część Hotelu i jest wykorzystywany do tej samej działalności. Ponadto, znajdujące się na Działkach z hotelem naniesienia, powstały i były wykorzystywane wcześniej niż 2 lata przed dokonaniem dostawy Nieruchomości, a Zbywca nie dokonywał nakładów na ulepszenie wskazanych naniesień stanowiących co najmniej 30% wartości początkowej środka trwałego, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym.

Jednocześnie, jak został wyżej wskazane, Nabywca Działek z hotelem zamierza wykorzystać Nieruchomość do zrealizowania inwestycji w postaci budowy nowego obiektu hotelowego, działalności hotelarskiej oraz działalności związanej z pozostałym transportem lądowym pasażerskim, gdzie indziej niesklasyfikowanym. Zainteresowani podkreślają, że istniejący budynek Hotelu i Budynek Z. zostaną wyburzone i nie będą bezpośrednio wykorzystywane przez Nabywcę, bowiem celem Nabywcy jest realizacja nowej inwestycji na nabywanych Nieruchomościach. Nieruchomość w strukturach Sprzedającego Składniki majątkowe związane z Nieruchomością nie są jedynymi aktywami Zbywcy.

W szczególności, w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy wykonywane są dostawy towarów oraz świadczone są usługi dzierżawy nieruchomości, czy usługi hotelowe. Nieruchomość nie stanowi formalnie odrębnego przedsiębiorstwa ani organizacyjnie wydzielonej części przedsiębiorstwa Sprzedającego w ramach prowadzonej przez niego działalności. W szczególności, Nieruchomość nie została wyodrębniona w formie oddziału, wydziału, dywizji, pionu lub jakiejkolwiek innej jednostki organizacyjnej w dokumentach korporacyjnych (np. umowie spółki) ani w dokumentach wewnętrznych Zbywcy (np. regulaminach wewnętrznych, schemacie organizacyjnym lub w innych dokumentach wewnętrznych Zbywcy o podobnym charakterze).

Zbywca nie zgłosił również Nieruchomości jako odrębnego podatnika czy płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych lub składek na ubezpieczenia społeczne lub ubezpieczenie zdrowotne. Nieruchomość nie została również wyodrębniona w ramach Zbywcy na płaszczyźnie finansowej. Zbywca wskazuje, iż w ramach prowadzonej działalności hotelarskiej w Hotelu i Budynku Z., zatrudniał pracowników. Niemniej jednak, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia wyposażenia lub umów o pracę pracowników zatrudnionych do prowadzonej działalności hotelarskiej.

Tym samym, przedmiotem Transakcji będzie wyłącznie prawo własności przedmiotowego Hotelu i Budynku Z. i zdaniem Zbywcy nie dojdzie do zbycia nieruchomości, która stanowiłaby zakład pracy, który z chwilą sprzedaży Nieruchomości z mocy prawa przeszedłby na Kupującego zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Podsumowując, Nieruchomość nie została/nie zostanie przez Zbywcę wyodrębniona ani organizacyjnie, ani finansowo w ramach swojego przedsiębiorstwa. Wyłączenia z przedmiotu dostawy Przedmiotem Transakcji jest/będzie sprzedaż Nieruchomości (opisanej szczegółowo powyżej) wraz z wszelkimi znajdującymi się na niej naniesieniami.

Podkreślić należy, iż dostawie nie towarzyszy przeniesienie innych należności i zobowiązań Zbywcy.

W wyniku dostawy, na Kupującego nie zostały/nie zostaną przeniesione: - ewentualne kredyty związane z Nieruchomością, - prawa i obowiązki wynikające z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń związanych z Nieruchomością, - środki pieniężne Zbywcy zgromadzone na rachunkach bankowych, - zobowiązania wobec podmiotów trzecich powstałych do dnia dokonania dostawy, - księgi rachunkowe Zbywcy związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, - firma Zbywcy (ani nazwa jego przedsiębiorstwa), - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, - prawa i obowiązki wynikające z ewentualnych umów, które Zbywca mógł zawrzeć ze swoimi usługodawcami/dostawcami towarów, tj. na przykład umów o: - prace budowlane, - ochronę ubezpieczeniową Nieruchomości, - świadczenie usług księgowych, prawnych lub marketingowych.

Zbywca nie był/nie jest stroną umów z usługodawcami, które dotyczyły Nieruchomości (przykładowo umowy na dostawę mediów do Nieruchomości), a więc zgodnie z tym, przedmiotem Transakcji nie było/nie będzie przejście żadnych należności i zobowiązań na Kupującego. W związku z tym, że Zbywca oraz Nabywca na dzień Transakcji będą posiadać status podatnika podatku od towarów i usług oraz będą prowadzić działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, intencją Stron jest, aby Transakcja została udokumentowana stosowną fakturą VAT.

W pismach uzupełniających wskazali Państwo, że: 1) korygują wniosek w następstwie błędnego wskazania nazwy Zbywcy jako: „F.”; prawidłową nazwą Sprzedającego jest: „Y.”; 2) istniejący budynek Hotelu i Budynek Z. na dzień Transakcji znajdujące się na działkach nr D., E., F., G., H., I., J., K. oraz L. będą spełniały definicję budynku w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane; na dzień Transakcji nie zostaną rozpoczęte prace rozbiórkowe w stosunku do ww. naniesień; 3) na dzień złożenia wniosku oraz uzupełnienia wniosku, nie podjęta została ostateczna decyzja co do złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług; niemniej jednak, Strony nie wykluczają takiej możliwości.

W pozostałym zakresie treść uzupełnień dotyczy podatku od towarów i usług, a więc jego pozostała treść została przywołana w interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług. Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych Czy sprzedaż Nieruchomości w zakresie Działek z hotelem stanowi/będzie stanowić czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 4) Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych Państwa zdaniem, dostawa Nieruchomości w zakresie Działek z hotelem stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w zakresie, w jakim korzysta ze zwolnienia spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W świetle art. 2 ust. 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:  a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania 1 i 2 (dotyczących podatku od towarów i usług), dostawa Działek z hotelem: - nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa i tym samym do transakcji tej stosuje się przepisy ustawy o podatku od towarów i usług; - korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Mając zatem na uwadze okoliczności przedstawione powyżej, sprzedaż Działek z hotelem stanowi/będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.