Interpretacja indywidualna wiąże organ tylko w sprawie osoby, która o nią wystąpiła, i tylko przy opisanym stanie faktycznym. Innym pokazuje, jak organ rozumie przepisy.
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 25 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Działalności X. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 6 maja 2025 r. (data wpływu 6 maja 2025 r. i 26 maja 2025 r.).
Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiemF 1) Zainteresowany będący stroną postępowania: … 2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: …; Opis zdarzenia przyszłego … sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Zbywca” lub „Y PL”) oraz … sp. z o.o. (dalej: „X ” lub „Nabywca”) (dalej również łącznie: „Zainteresowani”, „Wnioskodawcy” lub „Strony”) będą uczestniczyć w transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku. Oba podmioty należą do międzynarodowej grupy kapitałowej … (dalej: … lub „Grupa”).
Grupa, której spółką dominującą jest … notowana na … Giełdzie Papierów Wartościowych, jest … grupą zajmującą się …. Grupa jest producentem i dystrybutorem produktów … . Grupa ma około … pracowników w ponad …krajach (w tym w Polsce), a jej produkty są sprzedawane w ponad … krajach na całym świecie. Poniższy opis przedstawia planowaną reorganizację na poziomie Grupy. Natomiast opis zdarzenia przyszłego będącego właściwym przedmiotem niniejszego wniosku znajduje się w kolejnych sekcjach. W dniu … r., dyrektor generalny (ang.
CEO) Grupy ogłosił działania mające na celu przekształcenie Grupy poprzez znaczne usprawnienie portfela marek oraz uproszczenie organizacji w celu przyspieszenia wzrostu i tworzenia dodatkowej wartości. Aby osiągnąć ten cel, od … 2025 r. Grupa jest w trakcie reorganizacji swojej istniejącej globalnej struktury jednostek biznesowych w obszarze … (A.), … (B.) i … (C.) na trzy segmenty: A1, A2 oraz A3, z ciągłym naciskiem na portfoilo Grupa …. Ponadto, Grupa zmienia się w prostszą, bardziej efektywną organizację, z mniejszą liczbą warstw zarządzania, aby umożliwić przyspieszenie podejmowania decyzji i poprawić efektywność.
Oznacza to przejście do jednolitej kategorii struktury działania poprzez trzy regiony geograficzne: …, … i … oraz usunięcie istniejącej struktury globalnej jednostki biznesowej (ang.
Global Business Unit („GBU”)) dla A. i B. Nowi liderzy dla trzech segmentów zostali powołani od … 2025 r. Segment A3 w dużej mierze nie został dotknięty ww. strategicznymi działaniami, ponieważ segment ten już działa w Grupie jako oddzielna jednostka biznesowa C. Poniżej opisane zostały biznesy Grupa A1 i A2. A1 Koncentracja na segmencie A1 będzie dotyczyć kategorii o wysokim wzroście i wysokiej marży, z produktami najwyższej jakości i potencjałem zysku, w ramach prostszej, szybciej działającej i bardziej efektywnej organizacji. Działalność A1 będzie obejmować portfolio Grupy wiodących na rynku marek (ang.
P.) z segmentu premium, przyszłych P. oraz najlepszych lokalnych marek, które zapewnią przyspieszony wzrost i zwiększenie wartości dla akcjonariuszy. Portfolio to jest zorganizowane w 4 kategoriach: … (w tym takie marki jak …), … (…), … (…) oraz … (…). Od … 2025 r. ma miejsce upraszczanie poziomów działalności dla A1, poprzez przejście z pięciu poziomów (Globalny, GBU, Obszar, Region i Rynek) do trzech poziomów (Globalny, Obszary i Regiony), z jednolitą strukturą kategorii wzrostu działającą w trzech regionach: ..., ... i .... A2 Portfolio A2 obejmuje różne marki …, które nie są już uważane za kluczowe dla Grupa, ale mają dobre perspektywy wzrostu w przyszłości (w tym marki takie jak …).
Działalność A2 będzie jednym z nielicznych dużych, (...) graczy na świecie w kategorii …, koncentrującym się na ..., … i .... A2 stanie się autonomicznym segmentem w ramach portfolio Grupa, z własnym dedykowanym zespołem kierowniczym (kierowanym przez dyrektora generalnego - CEO) z siedzibą w …, a także z dedykowanym modelem operacyjnym i strukturą podmiotów prawnych. Grupa będzie dążyć do zbycia swojej działalności A2 do końca 2025 r. i rozważy wszystkie opcje, aby zmaksymalizować wartość dla akcjonariuszy.
W momencie sporządzania niniejszego wniosku nie podjęto jeszcze ostatecznej decyzji w sprawie transakcji dotyczącej zbycia A2. Reorganizacja struktury prawnej podmiotów Obecnie Grupa działa poprzez oddzielne podmioty prawne w zakresie A. i B. (oparte na wcześniej zdefiniowanych globalnych jednostkach biznesowych (...): A. i B.) w …, regionie … i … („...”), … oraz … („...”).
W ramach powyższych celów strategicznych oraz w związku ze zmianami organizacyjnymi, które mają miejsce od … 2025 r., Grupa przeprowadzi restrukturyzację obecnej grupowej struktury podmiotów prawnych w latach 2025 i 2026, tam gdzie to możliwe, w szczególności polegającą na wydzieleniu portfolio / działalności A2 do odrębnej struktury podmiotów prawnych. Jest to projekt o dużej skali i o charakterze międzyfunkcyjnym, który obejmie wydzielenie działających na rynkach (...) podmiotów dystrybucyjnych, podmiotów będących właścicielami praw własności intelektualnej, fabryk oraz podmiotów centralnych (ang. hub entities) w … i w regionie ..., … oraz regionie ....
Działalności obejmujące segment A2, które zostaną wydzielone do własnych podmiotów prawnych A2, obejmują … jurysdykcji, w tym działające na rynkach (...) podmioty dystrybucyjne, podmioty będące właścicielami praw własności intelektualnej oraz fabryki. W ramach Grupy istnieją w Polsce następujące podmioty: - Grupa … S.A. (dalej: „Zz PL”), która jest częścią globalnej jednostki biznesowej Grupa A. i zajmuje się dystrybucją produktów A. Grupy w Polsce. Zz PL jest jedynym wspólnikiem dwóch innych polskich spółek: - … sp. z o.o. i - … sp. z o.o. - Y PL, która jest częścią globalnej jednostki biznesowej Grupa B. i zajmuje się dystrybucją produktów B. Grupy w Polsce.
Obecnie działalność Y PL polega na sprzedaży produktów marek A2 oraz Grupa … . Y PL jest jedynym wspólnikiem Grupa … sp. z o.o. (dalej: „Xy PL”), która działa jako spółka produkcyjna w Polsce. - X, która została nabyta przez Grupę w związku z Globalną Reorganizacją w lutym 2025 r. i nie prowadziła wcześniej działalności gospodarczej. W ramach trwającej w Grupie restrukturyzacji, której celem jest podział działalności A2 i Grupa … na oddzielne podmioty prawne, w Polsce planowana jest sprzedaż działalności A2 (dalej: „Działalność X”) z Y PL do spółki X (dalej: „Transakcja”). Transakcja jest przedmiotem niniejszego wniosku.
Po przeprowadzeniu Transakcji, w Y PL pozostanie biznes związany z działalnością Grupa …, a działalność A2 będzie prowadzona przez X. Oddzielenie globalnego portfolio Grupa A2 obejmie także inne podmioty (zlokalizowane poza Polską) będące częścią biznesu Grupa A2. Ostatecznie, celem określonym przez Grupa jest sprzedaż globalnego portfolio A2 (w tym X) podmiotowi trzeciemu (tj. nabywcy niezwiązanemu z Grupą). Y PL jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce.
Spółka jest także zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. X jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce. Spółka jest także zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, a kiedy Działalność X zostanie przeniesiona (tj. oczekuje się, że od lipca 2025 r.), będzie prowadzić sprzedaż opodatkowaną VAT. Zamiarem X jest nabycie opisanych poniżej składników majątkowych i prowadzenie opodatkowanej działalności związanej z Działalnością X (polegającej na dystrybucji towarów z portfolio marek X).
Transakcja zostanie przeprowadzona w określonym dniu w przyszłości (dalej: „Dzień Transakcji”) – oczekuje się, że w lipcu 2025 r. Transakcja zostanie udokumentowana umową regulującą prawa i obowiązki stron. Planowana Transakcja obejmie w szczególności następujące elementy: 1. Przeniesienie pracowników i związanych z nimi zobowiązań: Część zakładu pracy Y PL związanego z Działalnością X powinna zostać przeniesiona zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn. zm.; dalej: „Kodeks pracy”).
W wyniku tego Nabywca stanie się z mocy prawa stroną w stosunkach pracy z pracownikami Y PL, przypisanymi do Działalności X. Wraz z pracownikami na Nabywcę przejdą także związane z nimi zobowiązania pracownicze (w tym rezerwy na urlopy, rezerwy emerytalne, fundusz świadczeń socjalnych).
Do … 2025 r., dotychczasowi pracownicy Y PL działali w ramach globalnej jednostki biznesowej B. i zarządzali odpowiednimi markami przypisanymi do jednostki biznesowej B., lecz nie wyłącznie markami znajdującymi się obecnie w portfolio Działalności X. W rezultacie obecnie niewiele stanowisk w Y PL jest dedykowanych wyłącznie markom dot. działalności X, a zdecydowana większość pracowników pracuje w zakresie obu jednostek biznesowych: A2 i Grupa …. W związku z opisanymi powyżej planami dotyczącymi globalnych zmian biznesowych Spółka rozpoczęła proces alokowania i zatrudniania pracowników na stanowiskach dedykowanych do Działalności X. Aby uniknąć zakłóceń w działalności zarówno A2, jak i Grupa …, przewiduje się, że do Dnia Transakcji uda się obsadzić wszystkie kluczowe stanowiska związane z Działalnością X, w tym: Dyrektor Generalny, Dział Sprzedaży z Dyrektorem Sprzedaży, Dział Marketingu z Dyrektorem Marketingu, Dział Finansów Komercyjnych z Dyrektorem Finansowym, Dyrektor Prawny, Menedżer ds.
Regulacji/Jakości, Dyrektor HR.
Jednak, mimo że intencją jest obsadzenie wszystkich stanowisk związanych z Działalnością X do Dnia Transakcji, może nie udać się alokować lub zatrudnić wystarczającą liczbę pracowników z niezbędnymi funkcjami, tak aby zapewnić, że do Dnia Transakcji Działalność X będzie mogła być prowadzona całkowicie niezależnie, wyłącznie wykorzystując zasoby ludzkie przypisane do Działalności X. Dlatego po Dniu Transakcji realizacja pewnych procesów w ramach X będzie wspierana przez jakiś czas przez zespoły z innych spółek z Grupy, w tym przez Y PL. Oczekuje się, że wsparcie to mogłoby w szczególności obejmować następujące funkcje: - T&D, - Obsługa Klienta, - Wsparcie Logistyczne, - Dane Podstawowe, - Embelishment, - Zakupy, - Podatki, - Księgowość, - Płace, - Administracja HR.
2. Przeniesienie środków trwałych: środki trwałe należące do Zbywcy, takie jak telewizory, kamery TC, meble, projektory, laptopy czy telefony komórkowe dla pracowników, które będą wykorzystywane w prowadzeniu Działalności X. Co istotne, Y PL nie jest właścicielem żadnych nieruchomości, w związku z tym Transakcja nie obejmie przeniesienia żadnych praw własności nieruchomości. Biuro obecnie wykorzystywane do działalności Y PL jest objęte umową najmu, lecz planowane jest przeniesienie działalności tej spółki do nowej lokalizacji.
Jeśli po Dniu Transakcji Działalność X będzie kontynuowana z obecnego biura, wówczas prawdopodobnie istniejąca umowa najmu biura zostanie przeniesiona na X. W takim scenariuszu na Nabywcę przeniesione zostaną również elementy wyposażenia biurowego i inwestycje w obce środki trwałe (zlokalizowane w biurze wynajmującego). Do Dnia Transakcji pracownicy zajmujący się Działalnością X będą dzielić tę samą przestrzeń biurową, co inni pracownicy Zbywcy. Ponadto, możliwe jest przeniesienie na X także części umów leasingu samochodów.
Obecnie nie ma różnicowania między ewidencją aktywów trwałych związanych z Działalnością X a działalnością Grupa … w księgach Zbywcy – wszystkie aktywa trwałe są traktowane jako jeden zestaw aktywów należących do Y PL. Na Dzień Transakcji środki trwałe (dotyczące Działalności X) będą musiały zostać określone, wydzielone, a następnie przeniesione do X i zostaną wykazane w osobnym rejestrze środków trwałych w ramach programu SAP.
3. Przeniesienie zapasów: Towary związane z Działalnością X, będące własnością Zbywcy w momencie Transakcji, zostaną w ramach Transakcji przeniesione do X. 4. Przeniesienie części umów z klientami: Obecnie istnieje kilka umów z klientami dedykowanych wyłącznie Działalności X. Umowy z klientami zazwyczaj obejmują całą działalność Zbywcy, w tym zarówno Działalność X, jak i działalność dot. Grupa …. Intencją jest, aby wszystkie umowy, które obecnie istnieją w Y PL i obejmują zarówno Działalność X, jak i działalność dot. Grupa …, zostały podzielone przed Transakcją.
W rezultacie klient, który ma tylko jedną umowę z Y PL, będzie miał dwie umowy z Y PL: jedną na produkty dot. Działalności X i jedną na produkty dot. Grupa …. Zakładając, że wszystkie umowy zostaną podzielone przed Transakcją, te związane z Działalnością X zostaną przeniesione do X w ramach Transakcji, z wykorzystaniem klauzul prawnych umożliwiających takie przeniesienie. Jednak w zakresie, w jakim Y PL nie zdoła podzielić wszystkich odpowiednich umów, np. z powodu braku zgody klientów, takie umowy obejmujące zarówno Działalność X, jak i inne działania Y PL pozostaną w Y PL po Dniu Transakcji, aż do ich wygaśnięcia.
W takich przypadkach prawdopodobnie zostaną wprowadzone tymczasowe ustalenia pomiędzy X a Y PL, w ramach których Y PL będzie działać jako pośrednik w sprzedaży przez X produktów z zakresu Działalności X do klientów zewnętrznych. Alternatywnie, w niektórych przypadkach Działalność X może zostać wyłączona z obecnych umów z klientami ze skutkiem od Dnia Transakcji (tj. Y PL nie będzie już dostarczać towarów związanych z Działalnością X).
W takim przypadku Działalność X będzie objęta nowymi umowami zawartymi oddzielnie między X a klientami, a także nie będzie miało miejsca prawne przeniesienie umów między Y PL a X. 5. Przeniesienie innych umów (innych niż umowy z klientami): Istnieje kilka innych umów związanych z Działalnością X (takich jak dot. dostawy zapasów, potencjalnie umowa najmu lub umowy leasingowe na samochody), które mogą zostać przeniesione do X. Jednak większość umów, w tym umowy wewnątrzgrupowe, będzie musiała zostać podzielona przed ich przeniesieniem do X w sposób podobny do opisanego powyżej dla umów z klientami. W przypadku, gdy umowy nie będą mogły zostać podzielone, X zawrze nowe umowy.
Wszelkie negocjacje / podział umów, które mają nastąpić przed Dniem Transakcji, będą zarządzane przez obecny personel Y PL. 6. … (posiadany lokalnie znak towarowy) i prawo do używania zdjęcia …: znak towarowy … zostanie przed Dniem Transakcji przeniesiony do Y PL z Xy PL. Y PL następnie przeniesie własność znaku towarowego … w ramach Transakcji do X. Dodatkowo prawo do korzystania z zdjęcia … zostanie przeniesione w ramach Transakcji z Y PL do X. Oczekuje się, że transfer do Nabywcy w ramach planowanej Transakcji nie obejmie w szczególności: 1. Należności handlowych i zobowiązań (innych niż zobowiązania pracownicze – związane z transferem części zakładu pracy, o czym mowa powyżej): Zbywca pozostanie odpowiedzialny za zobowiązania i należności związane z towarami i usługami związanymi z Działalnością X, powstałe przed Dniem Transakcji.
Dlatego również Zbywca będzie obsługiwać wszelkie płatności dotyczące takich zobowiązań i konsekwencje prawne wynikające z potencjalnych zobowiązań (np. roszczeń). Y PL nie jest stroną żadnego zewnętrznego finansowania bankowego, a jakiekolwiek zewnętrzne długi nie zostaną przeniesione w wyniku Transakcji. 2. Gotówki: Żadne środki pieniężne należące do Zbywcy nie zostaną przypisane do Działalności X na Dzień Transakcji. Dodatkowo, nie istnieją żadne oddzielne źródła finansowania (np. umowy pożyczkowe) dotyczące Działalności X, w związku z tym takowe nie zostaną przeniesione do Nabywcy w ramach Transakcji.
3. Rachunków bankowych: Rachunki bankowe zarejestrowane na Zbywcę pozostaną w Y PL i żaden taki rachunek nie zostanie przeniesiony na Nabywcę. X będzie korzystać z własnych rachunków bankowych utworzonych specjalnie dla tej spółki. Należy zauważyć, że tylko część kapitału obrotowego związana z Działalnością X będzie przedmiotem Transakcji. Finanse zarówno dot. Działalności X, jak i dot. działalności Grupa … były i są prowadzone jako jedna całość w Y PL, poprzez np. użycie jednego konta bankowego dla wszystkich marek, jednego systemu fakturowania oraz zobowiązań handlowych.
Z powodów operacyjnych zdecydowano się nie dzielić istniejących sald, w związku z czym wszystkie salda gotówkowe, należności handlowe i zobowiązania handlowe pozostaną w Y PL. Na Dzień Transakcji X będzie miała w tym zakresie czyste salda otwarcia i nowe konto bankowe. Spółka ta będzie miała nowe finansowanie, aby umożliwić jej prowadzenie działalności.
4. Wartości niematerialnych i prawnych innych niż … (posiadany lokalnie znak towarowy) i prawo do używania zdjęcia …. 5. Potencjalnie niektórych umów: Jak wspomniano powyżej, w zakresie, w jakim Y PL nie zdoła rozdzielić wszystkich odpowiednich umów, np. z powodu braku zgody klientów, takie umowy obejmujące zarówno Działalność X, jak i inne działania Y PL pozostaną w Y PL po Dniu Transakcji, aż do ich wygaśnięcia. W takich przypadkach prawdopodobnie zostanie wprowadzone tymczasowe ustalenie między X a Y PL, w ramach którego Y PL będzie działać jako pośrednik w sprzedaży przez X towarów dot. Działalności X do klientów zewnętrznych.
Alternatywnie, w niektórych przypadkach Działalność X może zostać wydzielona z obecnych umów z klientami ze skutkiem od Dnia Transakcji (tj. Y PL nie będzie już dostarczać towarów związanych z Działalnością X). W takim przypadku Działalność X będzie objęta nowymi umowami zawartymi oddzielnie między X a klientami, a także nie będzie miało miejsca prawne przeniesienie umów między Y PL a X. Obecnie toczą się przygotowania do planowanej Transakcji. Od … 2025 r. został utworzony w ramach Spółki dedykowany zespół zarządzający, który jest odpowiedzialny wyłącznie za Działalność X. Jednym z jego głównych obowiązków jest przygotowanie planowanej Transakcji.
Działalność X nie funkcjonuje w ramach Y PL jako odrębny oddział ani nie jest zarejestrowany jako taki przez sąd rejestrowy. Nie oczekuje się, aby ta sytuacja uległa zmianie, nawet na Dzień Transakcji. Obecnie procesy i struktura organizacyjna w Y PL nie różnicują Działalności X od działalności Grupa … – Y PL działa jako jedno przedsiębiorstwo i tak będzie do Dnia Transakcji. Gdy Działalność X zostanie przeniesiona w Dniu Transakcji, X będzie odpowiedzialna od tej daty za utworzenie i utrzymanie swojej struktury organizacyjnej oraz procesów biznesowych w odniesieniu do Działalności X (zgodnie z wytycznymi Grupy).
Żadne wewnętrzne procesy stosowane przez Y PL nie zostaną formalnie przeniesione na Nabywcę. Z perspektywy finansowej, przed Dniem Transakcji, wszystkie przychody i koszty dotyczące działalności Zbywcy, w tym Działalności X, będą rejestrowane w jednym systemie. Koszty i przychody nie będą rozdzielane automatycznie na jednostki biznesowe.
Dla celów rachunkowości zarządczej możliwe jest przypisanie przychodów do poszczególnych marek, a system raportowania umożliwia dokonanie przybliżonego podziału finansów między Grupa … a A2. Przygotowano oddzielny plan finansowy dla działalności A2 i Grupa … na rok finansowy 2025. Ponieważ Zbywca obecnie działa jako jedno przedsiębiorstwo i nie prowadzi oddzielnych ksiąg finansowych dla Działalności X, nie ma oddzielnego konta bankowego dla Działalności X, które mogłoby zostać przeniesione do X. X będzie musiała założyć nowe konto bankowe dla Działalności X. W ramach Transakcji do Działalności X nie zostanie przypisana żadna przestrzeń magazynowa, co oznacza, że jakiekolwiek prawa własności do takiej przestrzeni nie zostaną przeniesione na Nabywcę.
W efekcie, po Dniu Transakcji towary podlegające dystrybucji w ramach Działalności X będą przechowywane przez Nabywcę w przestrzeniach magazynowych należących do innej spółki z Grupy (nie Zbywcy, lecz Xy PL) i wynajmowane przez Zbywcę na podstawie umowy między Xy PL a Zbywcą. Ta współpraca zostanie odzwierciedlona w odrębnych uzgodnieniach pomiędzy Y PL a X. Nie jest wykluczone, że ostatecznie X zawrze własną umowę magazynową z Xy PL lub innym kontrahentem. Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) VAT. Opisana Transakcja jest powodowana kwestiami biznesowymi, w szczególności intencją zbycia części istniejącej działalności Grupa (Działalności X) do podmiotu trzeciego.
Planowana Transakcja może stanowić reorganizację, która spełnia definicję restrukturyzacji w rozumieniu § 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1129 ze zm., dalej: „Rozporządzenie”) w zw. z art. art. 11j ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT. Na potrzeby Transakcji zostanie przygotowana odpowiednia wycena. W zależności od wyniku wyceny może okazać się, że część płatności od Nabywcy do Zbywcy będzie stanowić wynagrodzenie z tytułu restrukturyzacji, o którym mowa w Rozporządzeniu (dalej: „Exit Fee”).
Z uwagi na fakt, że treść uzupełnienia wniosku z 6 maja 2025 r. dotyczy wyłącznie kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.