Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowejz 31 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.59.2024.4.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 1 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 28 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 maja 2024 r. (data wpływu 16 maja 2024 r.) Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A spółka komandytowa (ul. (…), (…); NIP: (…)); 2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ul.

(…), (…); NIP: (…)) Opis zdarzenia przyszłego i. Przedmiot składanego wniosku Niniejszy wniosek dotyczy planowanej sprzedaży (dalej: „Transakcja”) niżej opisanych nieruchomości, rzeczy i praw należących do B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Sprzedający") na rzecz A spółka komandytowa (dalej: „Kupujący"). Sprzedający oraz Kupujący są określani łącznie w niniejszym wniosku jako „Wnioskodawcy".

Wnioskodawcy zamierzają dokonać transakcji, na mocy której Sprzedający sprzeda Kupującemu niżej opisane prawa i nieruchomości położone w (…) przy ul. (…), na które składają się: - prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) i (…), znajdujące się w (…), ul. (…), o powierzchni (...) m.kw., dla której Sąd Rejonowy dla (…) w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt”); - prawo własności budynku biurowego o pięciu kondygnacjach naziemnych i jednej kondygnacji podziemnej o powierzchni zabudowy (...) m.kw., znanego jako (…) (dalej: „Budynek”), który wzniesiony jest na Gruncie i działkach o numerach ewidencyjnych (…), (…) i (…) (Budynek położony jest na Gruncie i nie wykracza na grunty sąsiednie, z wyjątkiem nawisu i nachodzenia fundamentów na działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…), (…) oraz (…)); - prawo własności budowli deklarowanych przez Sprzedającego dla celów podatku od nieruchomości (dalej łącznie: ..Budowle”, na które składają się: teren utwardzony, szlaban, sieć ciepłownicza, sieć kanalizacyjna, instalacja deszczowa, latarnie, rampa zjazdowa), jak również prawo własności znajdujących się na Gruncie innych obiektów budowlanych, urządzeń budowlanych, przynależności, instalacji oraz innych przedmiotów służących funkcjonowaniu Budynku.

Prawo użytkowania wieczystego do Gruntu oraz prawo własności Budynku i Budowli określane są w niniejszym wniosku łącznie jako „Nieruchomość”. ii. Nabycie Nieruchomości przez Sprzedającego, zarys działalności Sprzedającego.

Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) (składającej się na Grunt) oraz własność Budynku i Budowli na podstawie umowy sprzedaży z dnia (...) 2007 r. Natomiast prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) (składającej się na Grunt) zostało nabyte na podstawie umowy oddania w użytkowanie wieczyste z dnia (...) 2018 r. Od momentu nabycia, Nieruchomość jest wykorzystywana przez Sprzedającego dla celów prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, polegającej na świadczeniu usług wynajmu powierzchni komercyjnych w Budynku, z którą to działalnością ściśle powiązane są także Budowle znajdujące się na Gruncie, jak również sam Grunt.

Nieruchomość nie jest i nie była wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie do celów działalności zwolnionej z VAT. W Nieruchomości nie znajdują się lokale mieszkaniowe. Oprócz Nieruchomości, Sprzedający nie jest właścicielem, ani użytkownikiem wieczystym innych nieruchomości, ani też aktywów o istotnej wartości. Poza działalnością związaną z komercyjnym wynajmem powierzchni, Sprzedający zasadniczo nie prowadzi innej działalności operacyjnej. Nieruchomość nie jest u Sprzedającego formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział.

Sprzedający nie prowadził, ani nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, ani też nie sporządzał ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu. Niemniej jednak, co do zasady, Sprzedający jest w stanie przyporządkować do Nieruchomości generowane przez nią przychody oraz bezpośrednie koszty związane z Nieruchomością. iii.

Przedmiot planowanej Transakcji W ramach Transakcji sprzedaży Nieruchomości (lub w związku z tą Transakcją) na Kupującego zostaną przeniesione Nieruchomość (tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności Budynku i Budowli, jako zasadniczy przedmiot transakcji oraz dodatkowo zostaną przeniesione, w ramach jednej kompleksowej transakcji następujące elementy o charakterze pomocniczym (które nie stanowią celu samego w sobie), mające na celu doprowadzenie do wykonania określonego świadczenia głównego; tj przeniesione zostaną: 1. inne obiekty budowlane, urządzenia, instalacje i infrastruktura znajdująca się na Gruncie, która służy działalności Budynku); 2. prawa i obowiązki z umów najmu dotyczących wynajmowanej powierzchni Budynku - przeniesienie takie nastąpi poprzez wstąpienie przez Kupującego w miejsce Sprzedającego w umowy najmu z mocy prawa na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego lub też poprzez przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego praw i obowiązków z umów najmu w zakresie w jakim powierzchnia najmu nie została jeszcze wydana najemcom (jeżeli wystąpi taka sytuacja); 3. prawa (i ewentualne obowiązki) wynikające z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów najmu ustanowionych przez poszczególnych najemców, w tym ewentualne kaucje wpłacone przez najemców, gwarancje bankowe, gwarancje spółki macierzystej lub oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji dostarczone przez najemców, w zakresie w jakim są przenoszalne; 4. prawo własności ruchomości oraz wyposażenia niezbędnego do funkcjonowania Budynku (jeśli wystąpią); 5. prawa autorskie i prawa zależne do utworów nabyte przez Sprzedającego w związku z Nieruchomością, na uzgodnionych polach eksploatacji, jak również prawo własności nośników, takich jak materiały, nagrania i inne pliki, zawierających utwory związane z Nieruchomością, 6. prawa i obowiązki związane z domenami: (…), (…), (…), wynikające z rejestracji domen, 7. prawa z gwarancji budowlanych oraz prawa z zabezpieczeń budowlanych, stanowiących gwarancje bankowe zabezpieczające wykonanie zobowiązań wykonawców wynikających z umów o roboty budowlane, 8. znajdująca się w posiadaniu Sprzedającego dokumentacja techniczna i prawna dotycząca Nieruchomości (np. umowy najmu, umowy dotyczące zabezpieczeń najmu, decyzje administracyjne, dokumentacja budowlana i projektowa, itp).

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu.

W ramach Transakcji nie zostaną przeniesione na Kupującego, w szczególności, następujące elementy: 1. nazwa przedsiębiorstwa Sprzedającego i jego firma; 2. prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Sprzedającego; 3. prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością; 4. prawa i obowiązki z umowy zarządzania aktywami; 5. prawa i obowiązki z umowy dotyczącej obsługi technicznej Nieruchomości; 6. prawa i obowiązki z umowy najmu siedziby Sprzedającego; 7. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem; 8. prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących bieżącego funkcjonowania Sprzedającego oraz utrzymania Nieruchomości (co do zasady; mogą w tym zakresie wystąpić wskazane poniżej wyjątki); 9. prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów rachunków bankowych i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego; 10. prawa wynikające z należnych, lecz niezapłaconych Sprzedającemu wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców; 11. prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych; 12. środki pieniężne Sprzedającego (za wyjątkiem kaucji wpłaconych przez najemców oraz ewentualnych płatności dokonanych przez najemców na poczet przyszłych okresów rozliczeniowych lub kaucji wpłaconych przez wykonawców prac budowalnych (jeśli wystąpią), które należne są Kupującemu); 13. księgi rachunkowe Sprzedającego; 14. tajemnice handlowe Sprzedającego, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazanych lub okazanych Kupującemu w ramach Transakcji i badania due diligence Nieruchomości; 15. prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych; 16. dokumentacja prawna i księgowa inna niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. dokumenty podatkowe Sprzedającego.

Sprzedający nie zatrudnia pracowników, zatem w ramach transakcji nie dojdzie do przeniesienia zakładu pracy na Kupującego. Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt przechodzić mogą/znajdować mogą się w nim instalacje (np. przyłącza) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji. iv.

Zarys działalności Kupującego Po zakupie Nieruchomości Kupujący zamierza wykorzystać ją do prowadzenia podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT działalności gospodarczej, obejmującej wynajem na cele komercyjne powierzchni w Budynku znajdującym się na Gruncie, z wykorzystaniem również Budowli położonych na Gruncie oraz samego Gruntu. Kupujący zamierza prowadzić powyższą działalność przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o własne doświadczenie wypracowane w tym zakresie.

Kupujący zamierza, o ile wystąpi taka konieczność, zawrzeć własne umowy z zewnętrznymi dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management). Kupujący nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości, ani jej części, na cele mieszkaniowe zwolnione z VAT, ani też wykorzystywać Nieruchomości do innej działalności zwolnionej z VAT. Kupujący zawrze także własne umowy na dostawę mediów do Nieruchomości, ponieważ zamiarem stron jest rozwiązanie przez Sprzedającego umów na dostawę mediów, których jest stroną.

Niewykluczone jest jednocześnie, że nowe umowy zawarte zostaną przez Kupującego z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Sprzedającego. Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z umów na dostawę mediów zawartych przez Sprzedającego, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane - na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami lub Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń między stronami - jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich nowych umów przez Kupującego. Jak wyżej wskazano, prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością nie zostaną przeniesione na Kupującego.

Zgodnie z założeniami Transakcji, umowa ta zostanie rozwiązana w związku z Transakcją, a Kupujący zawrze nową umowę z tym samym lub z innym zarządcą, lub też zapewni zarządzanie Nieruchomością we własnym zakresie.

Analogicznie, na Kupującego nie zostaną również przeniesione prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie aktywami. v. Inne okoliczności dotyczące Transakcji Od dnia nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego nie były ponoszone wydatki na ulepszenie (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Budynku i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości, o których mowa w art. 2 pkt 14 lit. b) ustawy o VAT, tj. o wartości stanowiącej co najmniej 30% wartości początkowej Budynku i Budowli. Wydatki na ulepszenie Budynku i Budowli w wysokości stanowiącej co najmniej 30% ich wartości początkowej nie zostaną także poniesione do dnia sprzedaży Nieruchomości.

Przedmiot Transakcji zostanie sprzedany w zamian za cenę płatną przez Kupującego na rzecz Sprzedającego. W umowie sprzedaży określonym składnikom majątkowym będącym przedmiotem Transakcji mogą zostać przypisane określone części ceny. Wnioskodawcy dokonają również odpowiednich rozliczeń w zakresie czynszów i innych opłat związanych z Nieruchomością należnych za miesiąc, w którym będzie miała miejsce Transakcja. Sprzedający jest stroną (jako dzierżawca) umowy dzierżawy zawartej z Miastem (…) w odniesieniu do działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) na potrzeby lokalizacji nachodzenia Budynku.

Zamiarem Wnioskodawców jest przeniesienie na Kupującego praw i obowiązków wynikających z tej umowy lub też rozwiązanie obecnej umowy, której stroną jest Sprzedający i doprowadzenie do zawarcia nowej umowy pomiędzy Kupującym i Miastem (…). Do czasu przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków z tej umowy lub zawarcia nowej umowy przez Kupującego, Sprzedający będzie refakturował na Kupującego czynsz dzierżawny płacony na rzecz Miasta (…) z tytułu powyższej umowy. Sprzedający jest również stroną (jako dzierżawca) umowy dzierżawy zawartej z Miastem (…) w odniesieniu do gruntu w pasie drogowym ulicy (…) z przeznaczeniem na parking użytkowany przez Sprzedającego (najemców Budynku).

Zamiarem Wnioskodawców jest przeniesienie na Kupującego praw i obowiązków wynikających z tej umowy lub też rozwiązanie obecnej umowy, której stroną jest Sprzedający i doprowadzenie do zawarcia nowej umowy pomiędzy Kupującym i Miastem (…). Do czasu przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków z tej umowy lub zawarcia nowej umowy przez Kupującego, Sprzedający będzie refakturował na Kupującego czynsz dzierżawny płacony na rzecz Miasta (…) z tytułu powyższej umowy. Sprzedający i Kupujący są zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT i będą pozostawać czynnymi podatnikami VAT w momencie sprzedaży Nieruchomości i dokonania Transakcji.

Wnioskodawcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ustawy o VAT. Intencją Wnioskodawców jest opodatkowanie Transakcji podatkiem VAT według stawki podstawowej. W związku z dostawą Nieruchomości, Wnioskodawcy zamierzają złożyć właściwemu dla Kupującego naczelnikowi urzędu skarbowego lub bezpośrednio w akcie notarialnym dotyczącym dostawy Nieruchomości, na podstawie art. 43 ust. 10 pkt 2 lit. a) lub lit. b) oraz ust. 11 ustawy o VAT, zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Sprzedający zamierza wystawić na Kupującego stosowną fakturę VAT.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.