Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowejz 30 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.400.2025.2.DR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 29 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 28 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości.

Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…); 2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…). Opis zdarzenia przyszłego a. A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT i prowadzi działalność opodatkowaną przede wszystkim w obszarze doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i w zakresie zarządzania.

Spółka zamierza rozpocząć działalność na rynku nieruchomości, w szczególności w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami. b. B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający”; dalej łącznie z Nabywcą: „Strony” lub „Wnioskodawcy”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Profil działalności Sprzedającego obejmuje m.in. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Sprzedający jest zarejestrowany jako podatnik czynny VAT i prowadzi działalność opodatkowaną tym podatkiem. c. Sprzedający jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości zabudowanej: i. budynkiem biurowym o numerze identyfikacyjnym (…), posiadającym (…) kondygnacji nadziemnych oraz jedną kondygnację podziemną, o powierzchni zabudowy 1.187 m2, funkcjonującym pod nazwą „(…)” (dalej: „Budynek”); ii. innymi naniesieniami opisanymi dalej w niniejszym wniosku, - położonej przy ulicy (…) (dalej: „Nieruchomość”). d. Nieruchomość znajduje się na działce gruntu położonej w (…), o numerze ewidencyjnym (…), objętej KW nr (…) (dalej: „Grunt”).

Grunt jest zabudowany Budynkiem, o którym mowa w puncie powyżej, oraz Budowlami zdefiniowanymi poniżej. e. Na Nieruchomości znajdują się zabudowania oraz infrastruktura towarzysząca na które składają się m.in. budowle oraz urządzenia budowlane w rozumieniu ustawy z dnia 1 stycznia 1995 r. Prawo budowlane (Dz.

U. z 2025 r., poz. 418 ze zm.) tj.: i. parking wraz z instalacją oświetlenia, nawodnienia i podgrzewania, zapory parkingowe; ii. konstrukcje wsporcze pod zieleń, donice, ławki; iii. odwodnienie liniowe; iv. ogrodzenie; v. system podgrzewania nawierzchni wejścia; vi. przyłącza c.o., kanalizacyjne, wody; vii. szlabany wjazdowe; viii. instalacja odwadniająca studnie drenażowe; ix. inne urządzenia i instalacje wspomagające funkcjonowanie Budynku; - dalej: „Budowle”.

Wszelkie naniesienia znajdujące się na Gruncie będące własnością Sprzedającego zostaną przeniesione na Nabywcę w ramach Transakcji (zdefiniowanej niżej). f. Na Nieruchomości mogą znajdować się również instalacje (np. elementy sieci ciepłowniczej lub energetycznej) które, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071; dalej: „Kodeks cywilny”), nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego.

W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji (zdefiniowanej niżej). g. Podsumowując – Nieruchomość składa się z jednej działki ewidencyjnej zabudowanej Budynkiem i Budowlami. W skład Nieruchomości nie wchodzą inne działki gruntu. h. Nieruchomość jest przedmiotem umów najmu zawartych przez Sprzedającego z podmiotami prowadzącymi tam działalność gospodarczą z wykorzystaniem Budynku – dalej: „Umowy Najmu”. i. Nie można również wykluczyć, że pewne części Budynku (np. pomieszczenia techniczne) – ze względu na swoją naturę – nie są i nie mogą być przeznaczone pod wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane.

Takie powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i – stanowiąc jego integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT). j. W związku z Umowami Najmu istnieją również kaucje gwarancyjne wpłacone uprzednio przez najemców na rzecz Sprzedającego pełniące funkcję zabezpieczenia oraz inne zabezpieczenia zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu w postaci gwarancji bankowych, poręczeń oraz oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (dalej: „Zabezpieczenia do Umów Najmu”). k. Sprzedający w odniesieniu do Nieruchomości jest również stroną umowy o zarządzanie Nieruchomością (dalej: „Umowy o Zarządzanie”) oraz umów dotyczących bieżącego utrzymania/bieżącej obsługi i funkcjonowania Nieruchomości np. umów na dostawę mediów, zapewnienie czystości Budynku czy umów w zakresie usług monitoringu i ochrony (dalej: „Umowy Mediowe”). l. Dodatkowo Sprzedający jest stroną umów ubezpieczenia Nieruchomości. m. Oprócz Umów Najmu oraz Umów Mediowych, Nieruchomość nie była oddana/udostępniona na jakiejkolwiek podstawie do korzystania osobom trzecim. n. Sprzedający planuje zawrzeć z Nabywcą umowę zbycia praw do Nieruchomości (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na mocy której przeniesie na jego rzecz: i. prawa użytkowania wieczystego Gruntów; ii. prawa własności Budynku i Budowli; - dalej: „Transakcja”. o. Zgodnie z wiedzą Stron, na moment przeprowadzenia planowanej Transakcji nie będą zachodziły żadne przeszkody faktyczne oraz prawne, w tym toczące się postępowania administracyjne, nieważności poszczególnych decyzji odnoszących się do Nieruchomości, jak również nie będą istniały żadne roszczenia/prawa osób trzecich, które wpływałyby na ważność Transakcji.

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego a. Sprzedający nabył Grunt wraz ze znajdującym się na nim Budynkiem oraz wyposażeniem (meblami) 20 lutego 2008 r. na mocy Oświadczenia o objęciu udziałów i wniesienia wkładu oraz Umowy przeniesienie prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynku, zawartych w formie aktu notarialnego Rep A: (…) z C Spółka Akcyjna. b. Transakcja, w ramach której Sprzedający nabył Grunt wraz z Budynkiem, nie podlegała opodatkowaniu VAT.

Grunt wraz z Budynkiem został przez Sprzedającego przyjęty do ewidencji środków trwałych 1 marca 2008 roku i od tamtej pory był i jest wykorzystywany dla celów działalności gospodarczej Sprzedającego podlegającej opodatkowaniu VAT. c. Sprzedający przyjmował do ewidencji środków trwałych Budowle (w tym parking, zapory parkingowe, szlabany, konstrukcje wsporcze pod zieleń) w okresie od 31 grudnia 2016 r. do 23 grudnia 2022 r. i od momentu ich przyjęcia wykorzystywał je w prowadzonej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT.

Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego od nabytych/wybudowanych Budowli. d. Tym samym cała Nieruchomość jest – na moment złożenia niniejszego Wniosku, i będzie – na moment przeprowadzenia Transakcji, wykorzystywana przez Spółkę do działalność opodatkowanej VAT od co najmniej 2 lat od momentu rozpoczęcia jej użytkowania. e. Sprzedający nie poniósł i do dnia planowanej Transakcji nie poniesie wydatków na ulepszenie, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.

U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „Ustawa o CIT”), Budynku oraz Budowli, które to ulepszenia na datę planowanej Transakcji byłyby równe lub przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej. f. Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedającego do działalności zwolnionej z VAT.

Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji a. Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. b. Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Sprzedającego w stosunek najmu wynikający z umów najmu dot. Nieruchomości (w tym w prawa i obowiązki z nich wynikające). c. Sprzedający planuje zawrzeć z Nabywcą Umowę Sprzedaży, na mocy której przeniesie na jego rzecz: i. prawa użytkowania wieczystego Gruntów; ii. prawa własności Budynku i Budowli. d. Sprzedający, w efekcie zawarcia planowanej Umowy Sprzedaży, przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę następujące prawa oraz dokumentację: i. wszystkie przysługujące Sprzedającemu prawa i obowiązki wynikające z Umów Najmu (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja – może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji) oraz Zabezpieczeń do Umów Najmu; ii. prawa Sprzedającego wynikające z Zabezpieczeń do Umów Najmu (z wyjątkiem praw wynikających z oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, które z ich istoty nie podlegają przeniesieniu na mocy czynności cywilnoprawnej, jednak Sprzedający przed zawarciem niniejszej Umowy przekaże Nabywcy oryginały wszystkich oświadczeń, które zostały dostarczone Sprzedającemu przez najemców); iii. prawa autorskie do prac remontowo-budowlanych, wskazane w Umowie Sprzedaży; iv. gwarancje budowlane, wskazane w Umowie Sprzedaży; v. prawa autorskie do systemów informatycznych wykorzystywanych w Budynku. e. Niezależnie od powyższego, w wyniku planowanego zawarcia Umowy Sprzedaży w ramach Transakcji Sprzedający zobowiąże się wydać wszelkie dokumenty będące w posiadaniu Sprzedającego, określone szczegółowo w ramach Umowy Sprzedaży, dotyczące nabycia Nieruchomości. f. W ramach realizacji Transakcji planowane jest, że Umowy Mediowe, co do zasady, nie zostaną przeniesione na Nabywcę.

W efekcie po Transakcji Nabywca zawrze we własnym imieniu szereg umów w zakresie mediów.

Wyjątek mogą stanowić umowy, które nie mogą być skutecznie rozwiązane przez Sprzedającego przed dniem realizacji Transakcji lub ich wypowiedzenie albo rozwiązanie byłoby ekonomicznie niekorzystne z perspektywy Sprzedającego lub Nabywcy – w tym zakresie dojdzie do cesji praw i obowiązków z nich wynikających na rzecz Nabywcy. g. Na mocy postanowień Umowy Sprzedaży Strony mogą również określić w zakresie Umów Mediowych szczegółowe zasady rozliczeń kosztów mediów oraz zasad współpracy na potrzeby zapewnienia nieprzerwanej ich dostawy w okresie przejściowym - do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę. h. Wnioskodawcy podkreślają, że przedmiotem Transakcji nie będzie: i. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Sprzedającego); ii. strona internetowa Sprzedającego, znaki towarowe, oznaczenia / znaki graficzne Sprzedającego; iii. umowy zawarte ze współpracownikami Sprzedającego, w tym z osobami zarządzającymi dotychczasową działalnością Sprzedającego; iv. wierzytelności pieniężne; v. prawa i obowiązki z Umów o Zarządzanie; vi. prawa i obowiązki z umów o zarządzanie aktywami; vii. zobowiązania Sprzedającego, w tym zobowiązania związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne; viii. wartości niematerialne i prawne, w tym oprogramowania, z wyjątkiem praw wskazanych w pkt iii oraz v lit. d; ix. środki pieniężne na rachunkach bankowych Sprzedającego; x. prawa i obowiązki z rachunków bankowych Sprzedającego; xi. dokumentacja prawna i księgowa inna niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopie ksiąg rachunkowych i kopie dokumentów księgowych Sprzedającego, a także kopie dokumentów podatkowych Sprzedającego; xii. ubezpieczenie majątkowe Nieruchomości; xiii. know-how Sprzedającego – rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedającego, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji; xiv. prawa wynikające z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Sprzedającemu w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Sprzedającego na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji); xv. prawa i obowiązki z umów na dostarczanie mediów, w tym Umów Mediowych (z zastrzeżeniem wskazanym powyżej); xvi. jakiekolwiek toczące się lub zagrażające spory dotyczące Sprzedającego, Nieruchomości lub przedmiotu Transakcji (lub któregokolwiek z jej składników); xvii. prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych z własnością Nieruchomości; xviii. koncesje, licencje i zezwolenia. i. Sprzedający nie zatrudnia pracowników, w związku z czym w ramach Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu na podstawie art. 231 Ustawy z dnia 1 stycznia 1975 r. Kodeks pracy (Dz.

U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.). j. Na dzień dokonania planowanej Transakcji: i. przedmiot Transakcji nie jest i nie będzie wyodrębniony organizacyjnie jako dział, wydział czy oddział w strukturze Sprzedającego na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze; ii. przedmiot Transakcji nie jest i nie będzie przeznaczony do wykonywania odrębnych funkcji (zadań gospodarczych) od funkcji (zadań gospodarczych) wykonywanych w ramach całego przedsiębiorstwa Sprzedającego; iii. dla przedmiotu Transakcji nie istnieje i nie będzie przygotowywany osobny rachunek zysków i strat ani bilans, tzn. odrębne od rachunku zysków i strat i bilansu przygotowywanych dla całego istniejącego przedsiębiorstwa Sprzedającego. k. Po dokonaniu Transakcji Nabywca podejmie działania pozwalające na prowadzenie własnej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT przy użyciu Nieruchomości polegającej na wynajmie powierzchni Nieruchomości (w szczególności w Budynku) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty.

W szczególności, jak wskazano wyżej, Nabywca planuje zawrzeć we własnym imieniu odrębne umowy na dostawę mediów oraz inne umowy na usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości (z zastrzeżeniami wskazanymi wyżej). l. Działalność Nabywcy z wykorzystaniem Nieruchomość polegać będzie na wykonywaniu czynności opodatkowanych VAT i niepodlegających zwolnieniu z tego podatku. m. Nabywca w zależności od ostatecznych potrzeb i decyzji zaangażuje własnych pracowników/współpracowników do obsługi Nieruchomości w tym do jej zarządzania, jak również zawrze inne niezbędne umowy. n. Sprzedający i Nabywca są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy VAT.

Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez Sprzedającego na rzecz Nabywcy. o. Intencją Wnioskodawców jest opodatkowanie VAT planowanej Transakcji. Stąd – złożą oni w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z Transakcją, oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT oraz wyborze jej opodatkowania VAT. p. Wyrażona w Umowie sprzedaży cena będzie jedynym wynagrodzeniem należnym Sprzedającemu na podstawie umowy sprzedaży, w związku ze zbyciem Nieruchomości.

Rozliczenie ceny w ramach Transakcji zostanie dokonane zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, przy czym kwota VAT zostanie przez Nabywcę zapłacona z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności o którym mowa w art. 108a ust. 1 ustawy o VAT. q. Strony Transakcji dokonają rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych, czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, wg. ustalonych procedur. r. W Umowie Sprzedaży Sprzedający udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości, Budynku, Budowli, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, kwestii podatkowych, Umów Najmu, dokumentacji projektowej i planów Nieruchomości, świadectwa charakterystyki energetycznej. s. Transakcja zostanie przeprowadzona po upływie dwóch lat od momentu pierwszego zasiedlenia Nieruchomości.