Pytanie
Czy podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Celowej, które zostanie pokryte Aportem, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Zainteresowanych, podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Celowej, które zostanie pokryte Aportem, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 cytowanej ustawy, w przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się: podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 przedmiotowej ustawy, umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się: a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego. Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy. spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską. Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Stosownie natomiast do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
Zgodnie natomiast z treścią art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje: - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części, - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów. Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych, brak jest definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ustawodawca nie odsyła także do posiłkowania się - dla celów PCC - definicją ZCP zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o VAT czy ustawie o CIT. Pomimo braku takiego odesłania, aby dokonać interpretacji tego pojęcia na gruncie ustawy o PCC, należy - w ramach wykładni systemowej - odwołać się do definicji tego pojęcia, która została uregulowana w ustawie o VAT i ustawie o CIT. W konsekwencji, pojęciu ZCP na gruncie PCC należy nadać takie samo znaczenie, jak na gruncie podatku VAT i CIT.
W uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 1 zostało już wykazane, iż zespół składników majątku Wnioskodawcy, które zostały przypisane do Działalności Gospodarczej, spełnia definicję ZCP z ustawy o CIT, jak również identyczną definicję z ustawy o VAT. W konsekwencji, należy uznać, że stanowi on również ZCP na gruncie PCC. Należy zatem stwierdzić, że przedmiotem planowanego Aportu będzie ZCP, w związku z czym, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Celowej - zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC - nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC.
Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Celowej, które zostanie pokryte Aportem, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.): Podatkowi podlegają: umowy spółki. Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy: Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy: Przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie - stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.
W myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy: W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się: 1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania; 2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty; 3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej; 4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim: a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy: Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską. Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem.
Zgodnie z brzmieniem wskazanego przez Państwa do interpretowania art. 2 pkt 6 lit. c) ww. ustawy: Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje: - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części, - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana umowy spółki kapitałowej związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części. Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych, brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Ustawodawca nie odsyła także (wbrew temu co zostało zawarte w Państwa stanowisku) - dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych - do posiłkowania się tą definicją zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych czy w ustawie o podatku od towarów i usług. Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach pozapodatkowych. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).
Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Natomiast stosownie do art. 552 Kodeksu cywilnego: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. W oparciu o powyższą definicję można stwierdzić, iż część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w Kodeksie cywilnym, tworząca niezależną jednostkę gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
W literaturze przedmiotu jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że konkretna jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy: 1) wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część, 2) stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym, 3) zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na realizację określonych zadań gospodarczych.
Innymi słowy, dla uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), wydzielonego w istniejącym przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika (jako dział, wydział, oddział), przy czym ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie roli jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie zaś funkcjonalne to kryterium sprowadzające się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość, jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy.
Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania planuje wniesienie do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania aportu, którego przedmiotem będzie zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań związanych z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą w zakresie wynajmu lokali w budynkach położonych (…) (Działalność Nieruchomościowa). W odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego wskazali Państwo, że przed wniesieniem Aportu Działalność Nieruchomościowa zostanie również wyodrębniona formalnie w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy - jako odrębny dział - na podstawie uchwały zarządu.
Z kolei w odniesieniu do wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że z ksiąg rachunkowych prowadzonych przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania wynika, jakie przychody osiąga on z Działalności Nieruchomościowej oraz jakie środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne zostały alokowane do tej działalności. Jednocześnie możliwe jest przyporządkowanie do Działalności Nieruchomościowej kosztów związanych z tą działalnością. Działalność Nieruchomościowa stanowi dla Zainteresowanego będącego stroną postępowania odrębne miejsce powstawania kosztów.
W systemie księgowym Zainteresowanego będącego stroną postępowania istnieje możliwość wygenerowania danych finansowych w postaci odrębnych raportów dla Działalności Nieruchomościowej oraz możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (przychodów i kosztów, aktywów i pasywów), w tym możliwość sporządzenia dla Działalności Nieruchomościowej rachunku zysków i strat oraz bilansu.
Koszty ogólne (m.in. koszty ogólnego zarządu, IT, obsługi finansowo-księgowej, windykacji, obsługi prawnej, kadr, ubezpieczenia, zapewnienie bezpieczeństwa w miejscu pracy), będące kosztami wspólnymi dla Działalności Nieruchomościowej oraz pozostałej działalności gospodarczej Wnioskodawcy można przyporządkować do Działalności Nieruchomościowej w oparciu o odpowiednie klucze alokacji. Natomiast w odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego w opisie wskazano, że Działalności Nieruchomościowej zostały przypisane zadania obejmujące wynajem posiadanych nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich.
Zadania związane z Działalnością Nieruchomościową są obecnie wykonywane przez pracowników Zainteresowanego będącego stroną postępowania. Do zadań realizowanych przez pracowników należy w szczególności: zarządzanie i administrowanie Budynkami, które są przeznaczone na wynajem, bieżące utrzymanie techniczne tych obiektów, nadzór nad realizacją umów najmu, obsługa rozliczeń z najemcami oraz monitorowanie terminowego regulowania zobowiązań czynszowych i eksploatacyjnych. Ponadto, pracownicy zajmują się prowadzeniem działań związanych z uregulowaniem stanów prawnych Nieruchomości, a także koordynacją spraw formalno-prawnych związanych z eksploatacją Budynków i Budowli.
Pracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem zarządu Wnioskodawcy w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że zespół składników materialnych i niematerialnych na moment planowanego Aportu będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zespół składników majątkowych będących przedmiotem Aportu będzie bowiem wystarczający do wyposażenia Spółki Celowej w aktywa niezbędne do prowadzenia Działalności Nieruchomościowej.
Z treści wniosku wynika więc, że przedmiotem wkładu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej. W konsekwencji powyższego, w analizowanej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej będzie wniesiona do innej spółki kapitałowej.
Powyższe oznacza, że planowane wniesienie przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania zespołu składników materialnych i niematerialnych do spółki kapitałowej - Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, traktowane na gruncie analizowanej ustawy jako zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; będzie wyłączone z opodatkowania tym podatkiem.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego.
Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.
Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.