Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowejz 9 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.186.2024.4.DR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 2 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 2 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.

Uzupełnili go Państwo pismami z 2 lipca 2024 r. (wpływ 2 lipca 2024 r.) i 10 lipca 2024 r. (wpływ 10 lipca 2024 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 sierpnia 2024 r. (wpływ 2 września 2024 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1) Zainteresowany będący stroną postępowania: X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…); 2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…); Opis stanu faktycznego a. X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Nabywca”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski. (…) Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, prowadzącej działalność gospodarczą (…) (dalej: „Grupa”).

Nabywca jest zarejestrowany jako podatnik czynny VAT. b. Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”; dalej łącznie z Nabywcą: „Strony” lub „Wnioskodawcy”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Profil działalności Sprzedającego obejmuje aktywność związaną z komercjalizacją powierzchni usługowo-handlowych poprzez nabycia nieruchomości, przeprowadzenia budowy, przebudowy czy też rozbudowy budynków handlowo-usługowych, wraz z oddaniem ich w najem (w ramach procesu komercjalizacji).

Sprzedający jest zarejestrowany jako podatnik czynny VAT. c. Sprzedający dokonał na rzecz Nabywcy zbycia praw do nieruchomości, położonej w (…) (dalej: „Nieruchomość”), tj. przysługujących Sprzedającemu: 1. prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…), położonej w (…), zlokalizowanej w obrębie ewidencyjnym o numerze (…), o obszarze 2 333 m2, będącej własnością (…), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy (…), prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt 1”); 2. prawa własności budynku handlowo-usługowego, wraz z instalacjami o charakterze wewnętrznym, o powierzchni zabudowy 1 024 m2, usytuowanego na Gruncie 1 (dalej: „Budynek”), wraz ze znającymi się w granicach Gruntu 1 istniejącymi zabudowaniami oraz towarzyszącą infrastrukturą (dalej: „Infrastruktura Towarzysząca”), na które składają się budowle oraz urządzenia budowlane, tj.: i) parkingi; ii) chodniki; iii) drogi; iv) obiekty oraz instalacje o charakterze zewnętrznym w postaci przyłączy sieci do Budynku (tj. przyłącza elektryczne, ciepłownicze, wodno-kanalizacyjne), instalacji odprowadzenia wód opadowych do gruntu oraz linii teletechnicznych, - dalej: „Budowle na Gruncie 1”; 3. prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…), położonej w (…), zlokalizowanej w obrębie ewidencyjnym o numerze (…), o obszarze 6 m2, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy (…), prowadzi księgę wieczystą o numerze (…), który na moment zbycia był w całości zabudowany parkingiem stanowiącym budowlę (dalej: „Budowla na Gruncie 2”) - dalej: „Grunt 2”; - Grunt 1 oraz Grunt 2 dalej łącznie jako: „Grunty”.

Budowle na Gruncie 1 oraz Budowla na Gruncie 2 dalej: „Budowle”. d. Sprzedający nabył: 1. prawo użytkowania wieczystego Gruntu 1 wraz z prawem własności Budynku na podstawie umowy sprzedaży z 18 września 2014 r.; 2. prawo własności Gruntu 2 na podstawie umowy sprzedaży z 26 marca 2018 r. e. Na moment zbycia praw do Nieruchomości, Sprzedający posiadał wyłączne prawo użytkowania wieczystego Gruntu 1, wraz z prawem własności Budynku oraz Infrastruktury Towarzyszącej, jak również prawo własności Gruntu 2 oraz znajdującego się na nim parkingu z wyjątkiem znajdujących się na Nieruchomości: 1. przyłącza sieci do Budynku; 2. wiaty; 3. kiosku warzywno-spożywczego (niezwiązanego trwale z gruntem); 4. budki kebab (niezwiązanej trwale z gruntem). f. Powyższe elementy wskazane w pkt. e) nie stanowiły przedmiotu zbycia na rzecz Nabywcy. g. Na Gruncie 1 nieodpłatnie i na czas nieoznaczony ustanowione były odpowiednio służebności drogi dojazdowej oraz przesyłu na rzecz przedsiębiorcy przesyłowego w rozumieniu art. 3051 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.

U. z 2023 r., poz. 1610 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”) o następującej treści: 1. służebność drogi dojazdowej przez działkę nr (…) o pow. 0,1762 ha na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego gruntu stanowiącego działkę nr (…) oraz właściciela garażu - wpisanych do Księgi Wieczystej (dalej: „KW”) nr (…); 2. służebność drogi dojazdowej przez działkę gruntu nr (…) o pow. 0,1762 ha na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego gruntu stanowiącego działkę nr (…) wpisanej do KW nr (…) oraz właściciela garażu stanowiącego odrębną nieruchomość; 3. służebność drogi dojazdowej przez działkę nr (…) o pow.

1,9263 ha na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego gruntu składającego się z działek nr (…) oraz właściciela garażu objętego KW nr (…); 4. służebność drogi dojazdowej po działce nr (…) objętej księgą wieczystą Gruntu 1 na rzecz każdoczesnego wieczystego użytkownika gruntu stanowiącego działkę nr (…) objętą księgą wieczystą KW nr (…); 5. nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność przesyłu na prawie użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego działkę nr (…) polegająca na prawie do bezwarunkowego istnienia, przebiegu oraz eksploatacji sieci ciepłowniczej (…), posadowionej na powyższej działce, w tym w szczególności na: i. prawie korzystania przez Z sp. z o.o. oraz każdoczesnego właściciela sieci ciepłowniczej z działki gruntu nr (…) w zakresie niezbędnym do prawidłowej eksploatacji sieci ciepłowniczej w celu podawania ciepła za jej pomocą; ii. prawie nieutrudnionego, nieograniczonego w czasie i miejscu, swobodnego wstępu lub wjazdu służb eksploatacyjnych Z sp. z o.o. oraz każdoczesnego właściciela sieci ciepłowniczej, w tym przez część gruntu poza pasem terenu zajętego pod sieć, w celu wykonywania czynności związanych z utrzymaniem, eksploatacją, naprawą i usuwaniem awarii, rozbudową, konserwacją i remontami, modernizacją, przebudową lub odbudową sieci ciepłowniczej znajdującej się na wyżej opisanym gruncie, przy czym po każdorazowym dokonaniu opisanych czynności i prac Z sp. z o.o. oraz każdoczesny właściciel sieci ciepłowniczej zobowiązany będzie do przywrócenia na własny koszt wyżej opisanej działki do stanu poprzedniego w terminie 14 dni licząc od dnia zakończenia prac; iii. zaniechaniu zabudowy budynkami i budowlami w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 roku - prawo budowlane (t.j.

Dz. U. z 2024 r. poz. 725 ze zm.) w obciążonej części działki bez uprzedniej zgody Z sp. z o.o. oraz każdoczesnego właściciela urządzeń ciepłowniczych, wyrażonej na piśmie.

W przypadku dokonania takich czynności każdoczesny użytkownik wieczysty gruntu zobowiązany jest do przywrócenia stanu pierwotnego w terminie 14 dni od dnia wezwania lub zaniechania tych czynności; - dalej: „Służebność 1”. h. Na Gruncie 2 ustanowiono służebność prawa drogi dla posiadaczy nieruchomości wykazu (…) - przeniesione przy przepisaniu księgi wieczystej (…) dnia 8 grudnia 1978 r. (dalej: „Służebność 2”; Służebność 1 oraz Służebność 2 dalej łącznie: „Służebności”). i. Zarówno Sprzedający jak i Nabywca nie byli na moment zbycia praw do Nieruchomości przedsiębiorcami przesyłowymi. j. Oprócz powyższego, z Gruntu 1 doprowadzana jest woda do znajdującego się w jej pobliżu obiektu sklepu spożywczo – monopolowego A na podstawie porozumienia z 23 lutego 2024 r. zawartego pomiędzy Sprzedającym a panią (…) (dalej: „Porozumienie dot. A”).

Koszty dostawy wody są ponoszone przez każdorazowego właściciela Gruntu 1, a następnie refakturowane. k. Grunty oznaczone są w ewidencji gruntów jako „B - tereny mieszkaniowe”. Nieruchomość posiada zarazem pełny, bezpośredni i nieograniczony prawem osoby trzeciej, odpowiedni pod względem technicznym dostęp do drogi publicznej. l. Grunty objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego obszaru dzielnicy (…) zatwierdzony uchwałą nr (…) dalej: „MPZP”), zgodnie z którym Grunt 1 oraz Grunt 2 posiada przeznaczenie „4U - tereny zabudowy usługowej użyteczności publicznej”.

Ponadto Grunty zlokalizowane są w granicach uchwały nr (…) w sprawie przystąpienia do sporządzenia zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru (…). m. Nieruchomość, w tym składające się na nią Grunty nie były: 1. przedmiotem specjalnej ochrony na mocy przepisów o ochronie dóbr kultury, zabytków, ochronie przyrody (w tym pomników przyrody), środowiska, obiektów archeologicznych, cmentarzy lub innych tego typu obiektów; 2. nieruchomościami rolnymi w rozumieniu ustawy z 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz.

U. z 2022 r., poz. 2569 ze zm.); 3. położona w granicach parku narodowego ani terenie objętym decyzją ustalającą lokalizację inwestycji celu publicznego; 4. nieruchomościami w rozumieniu art. 37a ustawy z 28 września 1991 r. o lasach (Dz.

U. z 2023 r., poz. 1356 ze zm.), jak również nie jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu oraz nie została wydana, na podstawie inwentaryzacji stanu lasów, decyzja starosty określająca zadania z zakresu gospodarki leśnej, o której mowa w art. 19 ust. 3 tej ustawy. n. Grunt 1 oraz Budynek wraz z Infrastrukturą Towarzyszącą zostały przyjęte do użytkowania na potrzeby własne przez Sprzedającego jako środki trwałe we wrześniu 2014 r. o. Grunt 2 wraz Budowlą na Gruncie 2 został przyjęty do użytkowania na potrzeby własne przez Sprzedającego jako środki trwałe we wrześniu 2018 r. p. Pierwotnie Budynek został wybudowany zgodnie z zatwierdzonym projektem budowlanym i przepisami prawa budowlanego na podstawie odpowiedniej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę oraz oddany do użytkowania na podstawie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie nr (…) q. Sprzedający, po nabyciu jego własności w 2014 r., dokonał rozbudowy i przebudowy Budynku, obejmującej również Infrastrukturę Towarzyszącą (dalej: „Przebudowa”).

Prace te zostały zlecone i zrealizowane przez profesjonalny podmiot działający pod firmą „(…)”, na podstawie umowy zawartej przez Sprzedającego 21 lutego 2018 r. (dalej: „Umowa (…)”). Z tytułu Umowy (…) Sprzedającemu przysługiwała rękojmia w zakresie wykonanych prac (dalej: „Rękojmia (…)”). Zarazem, Sprzedającemu w związku z dokonaną Przebudową przysługiwały autorskie prawa majątkowe i prawa zależne do całości dokumentacji z niej wynikającej (dalej: „Prawa Autorskie”). Zostały one nabyte na podstawie umowy nr (…) o prace projektowe zawartej 21 października 2016 r., zmienionej następnie aneksem z 14 lutego 2024 r. pomiędzy Sprzedającym a (…) prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą (…).

W umowie tej określono szczegółowy zakres oraz pola przysługującej eksploatacji. r. Przebudowa została dokonana w oparciu o zatwierdzony projekt budowlany w zgodzie z przepisami prawa budowlanego na podstawie decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę nr (…).

Po wykonaniu Przebudowy Budynek wraz z Infrastrukturą Towarzyszącą został oddany do użytkowania na podstawie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie (…) i decyzji o pozwoleniu na użytkowanie (…), wydanej w zakresie oddania do użytkowania pozostałej części Budynku. s. W związku z Przebudową, Sprzedający poniósł nakłady na Budynek, które przekraczały co najmniej 30% wartości początkowej Budynku, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym. t. Nakłady poniesione w związku Przebudową przez Sprzedającego na Infrastrukturę Towarzyszącą, w tym wchodzące w jej skład Budowle na Gruncie 1, nie przekraczały zarazem co najmniej 30% wartości początkowej w odniesieniu do żadnej ze składowych Infrastruktury Towarzyszącej, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym.

W stosunku do Budowli na Gruncie 2, po jej wybudowaniu nie ponoszono żadnych nakładów w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym. u. W efekcie, w ocenie prawnej Zainteresowanych, do pierwszego zasiedlenia w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o VAT doszło: 1. we wrześniu 2014 r. - w zakresie Budowli na Gruncie 1; 2. we wrześniu 2018 r. - odniesieniu do Budynku, w wyniku dokonanej Przebudowy; 3. we wrześniu 2018 r. - w odniesieniu do Budowli na Gruncie 2. v. Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w rozumieniu ustawy o VAT z tytułu nabycia prawa użytkowania wieczystego Gruntu 1 wraz z prawem własności znajdujących się na Gruncie 1 Budynku i Infrastruktury Towarzyszącej oraz prawa własności Gruntu 2. w. Z tytułu Przebudowy Sprzedający ponosił wydatki, z tytułu których również przysługiwało mu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w rozumieniu ustawy o VAT. x. Żadna ze składowych Nieruchomości nie była wykorzystywana przez Sprzedającego do działalności zwolnionej z VAT. y. Sprzedający zawarł 14 czerwca 2018 r. umowę kredytu (dalej: „Umowa Kredytu”) z (…) (wcześniej (…); dalej: „Dotychczasowy Kredytodawca”).

Z tytułu Umowy Kredytu, Dotychczasowy Kredytodawca posiadał względem Sprzedającego wierzytelność obejmującą wartość niespłaconego kredytu, odsetki, opłaty i prowizje oraz inne koszty wynikające z Umowy Kredytu, które zabezpieczone były hipoteką umowną obciążającą Grunt 1 oraz Budynek (dalej: „Hipoteka”). z. Nieruchomość była przedmiotem następujących umów najmu: 1. umowy zawartej z (…) sp. z o.o. zawartej 20 października 2014 r. wraz zawartym do niej aneksem; 2. umowy zawartej z (…) sp. z o.o. 3 lutego 2015 r. wraz zawartym do niej aneksem; 3. umowy zawartej z (…) sp. z o.o. 18 sierpnia 2021 r.; 4. umowy zawartej z podmiotem działającym pod firmą (…) 31 grudnia 2019 r. wraz zawartym do niej aneksem; 5. umowy zawartej z (…) sp. z o.o. 17 stycznia 2022 r.; 6. umowy zawartej z podmiotem działającym pod firmą (…) 1 listopada 2014 r. wraz zawartym do niej aneksem; 7. umowy zawartej z (…) sp. z o.o. (dalej: „B”) 26 lipca 2016 r. wraz zawartym do niej aneksem; 8. umowy zawartej z (…) Spółka Jawna 8 marca 2019 r. wraz zawartymi do niej aneksami; 9. umowy zawartej z (…) sp. z o.o. 20 lipca 2016 r. wraz zawartymi do niej aneksami (dalej: „C”); - dalej: „Umowy Najmu”. aa.

W związku z Umowami Najmu istniały również kaucje gwarancyjne wpłacone uprzednio na rzecz Sprzedającego pełniące funkcję zabezpieczenia (dalej: „Kaucje Zabezpieczające”). Ponadto, w zakresie jednej z Umów Najmu, zawartej pomiędzy Sprzedającym a (…) sp. z o.o, (…) sp. z o.o. udzielił gwarancji korporacyjnej zabezpieczającej wykonanie tej Umowy Najmu (dalej: „Gwarancja Korporacyjna”). bb.

Sprzedający w odniesieniu do Nieruchomości był odpowiednio adresatem wydanych warunków oraz stroną umów tj.: 1. warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej (…); 2. umowy kompleksowej dostarczania energii elektrycznej (…); 3. umowy kompleksowej dostawy ciepła (…); 4. umowy o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków (…); - dalej: „Umowy Mediowe”. cc. Oprócz Służebności, Umów Najmu oraz Umów Mediowych, Nieruchomość nie była oddana/udostępniona na jakiejkolwiek podstawie do korzystania w jakiejkolwiek formie osobom trzecim. dd.

4 marca 2024 r. Strony zawarły umowę zbycia praw do Nieruchomości (dalej: „Umowa Sprzedaży”), tj.: 1. sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Gruntu 1; 2. sprzedaży prawa własności Budynku i Infrastruktury Towarzyszącej; 3. sprzedaży prawa własności Gruntu 2; - na mocy której prawa te przeniesiono na Nabywcę (dalej: „Transakcja”). ee. Zgodnie z wiedzą Stron, na moment Transakcji nie zachodziły żadne przeszkody faktyczne oraz prawne, w tym toczące się postępowania administracyjne, nieważności poszczególnych decyzji odnoszących się do Nieruchomości, jak również nie istniały roszczenia/prawa osób trzecich, które wpływałyby na ważność Transakcji. ff.

W związku z zawarciem Umowy Sprzedaży Sprzedający podjął uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż Nieruchomości. gg. Na moment zawarcia Umowy Sprzedaży, Umowy Najmy oraz Umowy Mediowe były ważne i nie zachodziły żadne podstawy do podważenia ich ważności ani skuteczności lub przedterminowego ich wypowiedzenia. hh. Strony w ramach Transakcji działały jako zarejestrowani czynni podatnicy VAT. Nabywca zawarł Umowę Sprzedaży z zamiarem wykorzystywania Nieruchomości w związku i na potrzeby działalności opodatkowanej w rozumieniu ustawy o VAT. ii.

W ramach Umowy Sprzedaży, Strony określiły cenę za jaką Nabywca nabył Nieruchomość od Sprzedającego, jako sumę ustalonych przez Strony: 1. ceny prawa użytkowania wieczystego Gruntu 1; 2. ceny prawa własności Budynku, wraz z Infrastrukturą Towarzyszącą; 3. ceny prawa własności Gruntu 2; - dalej: „Cena”. jj. Cena została wyrażona w walucie polskiej tj. w złotych polskich. Tak ustalona Cena została zarazem powiększona o wartość VAT (dalej: „Kwota VAT”). kk.

W celu ułatwienia rozliczeń między Stronami, w ramach rozliczenia należnej od Nabywcy Ceny na podstawie art. 498 § 1 Kodeksu Cywilnego odpowiednio: 1. dokonano potrącenia części Ceny z kwotą stanowiącą łączną sumę Kaucji Zabezpieczających, które w wyniku Umowy Sprzedaży Sprzedający zobowiązany był przelać na rzecz Nabywcy; 2. dokonano potrącenia części Ceny z kwotą stanowiącą część opłaty za użytkowanie wieczyste Gruntu 1, której wartość Sprzedający - w myśl postanowień Umowy Sprzedaży - zobowiązany był pokryć za rok 2024; - dalej: „Potrącenia”. ll.

Po dokonaniu ww. Potrąceń, Nabywca przed zawarciem Umowy Sprzedaży przelał na depozytowy rachunek notariusza, przed którym zawarto Umowę Sprzedaży, pozostałą wartość Ceny, która w myśl postanowień umownych została zwolniona w następujący sposób: 1. część Ceny została przelana przez notariusza na rzecz Dotychczasowego Kredytodawcy, w wyniku czego, doszło do rozliczenia zobowiązania, które Sprzedający posiadał względem Dotychczasowego Kredytodawcy, w wyniku zawartej uprzednio Umowy Kredytu w ustalonej kwocie określonej w odrębnym dokumencie wystawionym przez Dotychczasowego Kredytodawcę, wskazujące na wysokość aktualnego zadłużenia z tytułu Hipoteki (dalej: „Spłata Kredytu”); 2. pozostała część po dokonaniu ww. czynności, powiększona o Kwotę VAT, została przelana przez notariusza na rachunek Sprzedającego. mm.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, intencją Stron było dokonanie Transakcji w taki sposób, by docelowo wykreślić obciążającą Grunt 1 oraz Budynek Hipotekę. W tym celu, Strony zawarły w Umowie Sprzedaży odpowiednie postanowienia w zakresie rozliczenia Ceny, tak by w efekcie doszło do Spłaty Kredytu. nn.

Sprzedający, w efekcie zawarcia Umowy Sprzedaży, przeniósł zarazem na Nabywcę następujące prawa oraz dokumentację: 1. wszystkie przysługujące Sprzedającemu prawa i obowiązki wynikające z Umów Najmu oraz Kaucji Zabezpieczających pod warunkiem zwrotnego przelewu praw i obowiązków z nich wynikających przez Dotychczasowego Kredytobiorcę; 2. uprawnienia i obowiązki wynikające z Gwarancji Korporacyjnej pod warunkiem zwrotnego przelewu praw i obowiązków z nich wynikających przez Dotychczasowego Kredytobiorcę; 3. uprawnienia i obowiązki wynikające z Porozumienia dot. A; 4. uprawnienia z rękojmi przysługujące Sprzedającemu z tytułu Rękojmi (…), w oparciu o zawartą Umowę (…); 5. Prawa Autorskie; 6. dalsze upoważnienie do wykonywania przez Nabywcę autorskich praw osobistych w postaci Praw Autorskich. oo.

Niezależnie od powyższego, w wyniku zawarcia Umowy Sprzedaży Sprzedający zobowiązał się wydać wszelkie dokumenty, określone szczegółowo w ramach Umowy Sprzedaży, dotyczące nabycia Nieruchomości, w tym m.in. wypisy notarialne umów nabycia, jak również oryginały lub kopie poświadczone notarialnie za zgodność z oryginałem dokumentacji związanej z wszelkimi postępowaniami w zakresie procesu budowlanego dotyczącymi Nieruchomości (w szczególności decyzje o pozwoleniu na budowę, decyzje o pozwoleniu na użytkowanie) oraz oryginały dokumentacji prowadzonej dla budynków i budowli zlokalizowanych na Nieruchomości zgodnie z wymogami prawa budowlanego (w tym książki obiektów, dokumentację związaną z okresowymi przeglądami itp.).

Szczegółowa lista wydanych elementów w związku z Umową Sprzedaży określał załącznik do Umowy Sprzedaży. pp. W ramach Transakcji Umowy Mediowe nie zostały przeniesione na Nabywcę. W tym przedmiocie Nabywca zawarł we własnym imieniu nowe umowy m.in. na dostawę energii elektrycznej, gazu i ciepła. Ponadto, przed zawarciem Transakcji, B jako Najemca zawarła odrębną umowę w przedmiocie przyłącza energii elektrycznej. Nabywca nie zawierał w tym przedmiocie odrębnej umowy. qq. Na mocy postanowień Umowy Sprzedaży Strony określiły w zakresie Umów Mediowych szczegółowe zasady rozliczeń kosztów mediów oraz zasad współpracy na potrzeby zapewnienia nieprzerwanej ich dostawy w okresie przejściowym.

Strony ustaliły ponadto zasady powiadomienia najemców o zmianie wynajmującego w ramach Umów Najmu, o przeniesieniu praw z Kaucji Zabezpieczających oraz w zakresie stosownego zawiadomienia wystawcy co do przeniesienia Gwarancji Korporacyjnej. rr.

Wnioskodawcy pragną podkreślić, że przedmiotem Transakcji nie były: 1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Sprzedającego); 2. strona internetowa Sprzedającego, znaki towarowe, oznaczenia / znaki graficzne Sprzedającego; 3. umowy zwarte z dotychczasowymi pracownikami, ani współpracownikami Sprzedającego, w tym z osobami zarządzającymi dotychczasową działalnością Sprzedającego, umowy z agencją pracy, umowy najmu magazynu, warunki tzw. umowy marketingowej, z umów najmu lokalu, gdzie zarejestrowana jest siedziba Sprzedającego, lub im podobne; 4. umowy, na podstawie których udzielono Sprzedającemu finansowania, w tym Umowa Kredytu; 5. prawa i obowiązki z umów o zarządzanie Nieruchomością; 6. prawa i obowiązku z umów o zarządzanie aktywami Sprzedającego; 7. wartości niematerialne i prawne, w tym oprogramowania, z wyjątkiem praw wskazanych w pkt nn); 8. towary, zapasy, asortyment alkoholowy, środki transportu, magazyny; 9. środki pieniężne na rachunkach bankowych Sprzedającego; 10. prawa i obowiązki z rachunków bankowych Sprzedającego; 11. know-how Sprzedającego; 12. drukarki fiskalne zarejestrowane na Sprzedającego; 13. księgi rachunkowe Sprzedającego; 14. umowy operacyjne związane z działalnością Nieruchomości, w tym Budynku, przykładowo dot. usług ochrony, monitoringu, utrzymania czystości, konserwacji sprzętu, etc.; 15. prawa i obowiązki z umów na dostarczanie mediów, w tym Umów Mediowych. ss.

Podkreślić należy, że w efekcie Transakcji Nabywca nie został stroną żadnych umów z pracownikami zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.). tt. Uprzednio wskazane postanowienia Umowy Sprzedaży odnoszące się do Spłaty Kredytu oraz rozliczeń oraz zasad zwolnienia zabezpieczeń, w tym Hipoteki, wynikających z Umowy Kredytu, miały na celu uproszczenie rozliczeń i ułatwienie wykreślenia Hipoteki. Z tytułu tak ukształtowanych stosunków umownych Sprzedający nie przekazał jednak na Nabywcę żadnych praw, czy obowiązków, które uprzednio ciążyły na Sprzedającym z tytułu zawartej Umowy Kredytu.

Zarazem, prócz elementów wskazanych w pkt nn) na Nabywcę nie przeszły w szczególności żadne zobowiązania w rozumieniu Kodeksu Cywilnego. uu. Nieruchomość stanowiła na moment Transakcji jedno z aktywów Sprzedającego, którego zbycie nie wpływa na możliwość prowadzenia przez Sprzedającego dalszej działalności gospodarczej. Zbycie Nieruchomości wpisane było w profil działalności Sprzedającego i stanowiło nieodłączne stadium danego projektu związanego ze zbyciem skomercjalizowanej nieruchomości.

Niezależnie od zrealizowania Transakcji, Sprzedający posiada odpowiednie zaplecze oraz środki do realizacji kolejnego projektu zbliżonego do tego, który został zakończony w ramach niniejszej Transakcji, w tym przysługujące mu należności oraz posiadane środki pieniężne niezbędne do finansowania dalszej działalności. Dowodem tego jest fakt, że Sprzedający na moment Transakcji realizował równolegle m.in. drugi analogiczny projekt inwestycyjny w zakresie przebudowy budynku handlowo-usługowego zlokalizowanego (…), a następnie komercjalizacji wraz z zamiarem jego docelowej sprzedaży z zyskiem. vv.

Przedmiot Transakcji nie był na dzień Transakcji wyodrębniony: 1. formalnie, jako dział, wydział czy oddział w strukturze organizacyjnej Sprzedającego; 2. funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego; 3. finansowo - zastrzec przy tym należy, że Sprzedający m.in. dokonywał przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących Nieruchomości na wyodrębnionych kontach księgowych. ww.Nabywca podjął jak również będzie w dalszym ciągu podejmował działania pozwalające na prowadzenie własnej działalności przy użyciu Nieruchomości.

W szczególności, jak wskazano wyżej, Nabywca zawarł we własnym imieniu odrębne umowy na dostawę mediów, zaś w przyszłości zamierza zawrzeć odrębną umowę na usługi sprzątania. Nabywca posiada jednocześnie odrębnie zawartą umowę ze B, na kompleksowe usługi w zakresie administrowania nieruchomościami, w tym m.in. Nieruchomością, zgodnie z przyjętym schematem w grupie (usługi te świadczone są co do zasady przez B dla spółek celowych w Grupie). Co do zasady, na moment zakończenia umowy zawartej z C, Nabywca zamierza dokonać przebudowy Budynku. Docelowo zatem, zmianie ulegnie również w przyszłości skład najemców Nieruchomości.

Działania te (już podjęte, jak i planowane w przyszłości) są wypadkową konieczności dostosowania do funkcjonującej obecnie struktury organizacyjnej Grupy. Przykładowo, w tym zakresie, jednym z podmiotów w strukturze Grupy, w skład której wchodzi Nabywca, jest B, wyodrębniona jako podmiot prowadzący działalność w zakresie handlu detalicznego i zarządzania siecią sklepów, skupiająca w sobie większość aktywów związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością. Co do zasady, B nie jest jednak właścicielem nieruchomości, w których prowadzone są sklepy w ramach Grupy (korzysta z nich na podstawie umów najmu).

Odzwierciedleniem tego jest niniejsza Transakcja, gdzie nieruchomości właściwe dla poszczególnych lokalizacji (lub grup lokalizacji) są własnością spółek z Grupy mających charakter spółek celowych. xx. Nabywca w zależności od ostatecznych potrzeb i decyzji zaangażował lub może zaangażować własnych pracowników/współpracowników do obsługi Nieruchomości w tym do jej zarządzania, jak również zawrzeć inne niezbędne umowy, w tym w zakresie sprzątania oraz ochrony Nieruchomości. yy. Działalność Nabywcy z wykorzystaniem Nieruchomość polega na wykonywaniu czynności opodatkowanych VAT i nie podlega zwolnieniu z tego podatku. zz.

Zgodnie z treścią oświadczenia zawartego w Umowie Sprzedaży, w ramach dokonanej Transakcji Strony wybrały opodatkowanie VAT dostawy Budynku oraz Budowli zgodnie z art. 43 ust. 10 oraz ust. 11 w zw. z ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.