Interpretacja indywidualna wiąże organ tylko w sprawie osoby, która o nią wystąpiła, i tylko przy opisanym stanie faktycznym. Innym pokazuje, jak organ rozumie przepisy.
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 22 czerwca 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 12 sierpnia 2026 r. (data wpływu 12 oraz 17 sierpnia 2026 r.).
Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem I. Zainteresowany będący stroną postępowania: (X) II. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (Y) Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w zakresie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych) (X) sp. z o.o. (zwana dalej: „(X)”, „Spółka” lub „Spółka Zbywająca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest również podatnikiem podatku od towarów i usług. (X) wchodzi w skład (...) grupy podmiotów zagranicznych i krajowych (zwanej dalej „(Z)” lub „Grupą”).
A. (Z) (Z) to zdywersyfikowana firma o zasięgu (...), zajmująca się (...). Grupa obejmuje szereg podmiotów z siedzibami w wielu różnych krajach na całym świecie, a jej spółka dominująca, (Z), ma siedzibę w (...). Bezpośrednio przed (...) transakcją zbycia opisaną poniżej, działalność Grupy na całym świecie była podzielona na cztery tzw. segmenty biznesowe (dalej jako „Segmenty Biznesowe” lub „SB”): 1. (A), 2. (B), 3. (C), 4. (D).
Z funkcjonalnego punktu widzenia, Segmenty Biznesowe ponoszą regionalną odpowiedzialność za linie produktów (Z) poprzez opracowywanie strategii regionalnej oraz pełnienie funkcji handlowych w odniesieniu do produktów w ramach każdego Segmentu Biznesowego (w tym przypadku dla regionu (...)). W szczególności Segmenty Biznesowe są zasadniczo odpowiedzialne za (...) swoich produktów. B. (...) sprzedaż segmentu działalności (D) Grupa podjęła szereg działań na poziomie (...) w celu przeglądu i racjonalizacji portfolio produktów (Z).
W (...) r. Rada Dyrektorów (Z) zatwierdziła wniosek kierownictwa wyższego szczebla (Z) o dalsze zbadanie możliwości sprzedaży Segmentu Biznesowego (D) w celu pozyskania środków na inwestycje w inne segmenty biznesowe oraz spłatę zadłużenia. Segment Biznesowy (D) zajmował się (...). W (...) r. Grupa (Z) ogłosiła zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży Segmentu Biznesowego (D) na rzecz (...) („(...)”). Transakcja miała na celu wzmocnienie strategicznego ukierunkowania firmy (Z) oraz poprawę kluczowych wskaźników finansowych, przy jednoczesnym zmniejszeniu zadłużenia i wzmocnieniu bilansu Grupy (Z).
Następnie, w (...) r., (Z) i (...) zawarły zmienioną umowę transakcyjną w celu wyłączenia działalności (Z) w zakresie (...) („(...)”) z zakresu Segmentu Biznesowego (D), która miała zostać przejęta przez (...). (...) stanowiła niewielką część działalności Segmentu Biznesowego (D) (około (...)%), którą można było łatwo wyodrębnić w ramach tego segmentu biznesowego i która nie była niezbędna do skutecznego prowadzenia podstawowej działalności (D) w pozostałym zakresie. (...) jest (...) dostawcą (...). Segment działalności (D) doskonale uzupełnia działalność grupy (...) w zakresie (...) polegającej na (...)– innowacyjne portfolio (D) poszerza możliwości grupy (...) w zakresie (...).
W wyniku opisanej powyżej (...) transakcji zbycia (Z) sprzedało (...)Segment Biznesowy (D) (z wyjątkiem (...)) w krajach, w których prowadzono tę działalność. Transakcja została zrealizowana na całym świecie w dniu (...) r. W następstwie tego procesu (Z) nadal prowadzi pozostałe trzy segmenty biznesowe, tj. (A), (B) oraz (C), a także (...). (...)transakcja w niemal wszystkich krajach, w których firma prowadziła działalność, miała miejsce (...) r., jednakże ze względu na przyczyny biznesowe sprzedaż segmentu działalności (D) należącego do polskich podmiotów w Grupie została przełożona na lata (...). C. (X) (X) rozpoczęło działalność w (...)r. i jest spółką (...) z siedzibą (...).
Spółka zajmuje się (...) produktów wytwarzanych przez podmioty Grupy. Sprzedaż produktów Grupy przez (X) odbywa się zazwyczaj (...). Zgodnie z opisaną powyżej (...) strukturą organizacyjną Grupy, produkty sprzedawane przez (X) były podzielone na cztery wymienione powyżej segmenty działalności (w tym (D)). Oprócz (...) produktów Spółka odpowiada również za (...) (Z) w Polsce dla wszystkich segmentów działalności Grupy. (X) ma również na celu wspieranie procesu (...). Zakres roli i obowiązków Spółki jako lokalnej organizacji ds. (...) na terytorium Polski został określony i uzgodniony w umowie o (...) zawartej między Spółką a odpowiednim centralnym podmiotem operacyjnym w regionie (...).
D. Reorganizacja (Z) w Polsce Sprzedaż Segmentu Biznesowego (D) (z wyłączeniem (...)) przez Grupę (Z) na poziomie Polski objęła między innymi sprzedaż składników majątku (X) związanych z segmentem działalności (D) (dalej jako: „Transakcja”). W wyniku Transakcji, między innymi, aktywa, zobowiązania i pracownicy (dalej: „Działalność Wydzielana”) zostały przeniesione z (X) do (Y) Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Nabywająca”). Zgodnie z (...) decyzją biznesową o wyłączeniu (...) ze sprzedaży segmentu biznesowego (D), działalność podlegająca zbyciu w Polsce nie objęła składników majątku związanych z działalnością w zakresie (...).
Działalność pozostałych segmentów biznesowych, a także działalność w zakresie (...), po przeprowadzeniu Transakcji, jest kontynuowana przez (X). Jak wskazano powyżej, podczas gdy (...) sprzedaż segmentu działalności (D) na rzecz (...) miała miejsce w (...) r., transakcja na poziomie polskim musiała zostać odroczona ze względów biznesowych. Przeniesienie aktywów, pracowników, funkcji oraz zobowiązań związanych z segmentem działalności (D) z (X) na Spółkę Nabywającą nastąpiło (...) r. („Dzień Transakcji”). Transakcja zostanie sfinalizowana w dniu podpisania umowy sprzedaży Działalności Wydzielanej („Umowa sprzedaży”) pomiędzy (X) a Spółką Nabywającą.
Zawarcie Umowy sprzedaży będzie miało charakter formalny i udokumentuje warunki Transakcji, której zasadnicze elementy zostały zrealizowane poprzez faktyczne przeniesienie aktywów, pracowników, funkcji oraz zobowiązań związanych z segmentem działalności (D) począwszy od Dnia Transakcji. Umowa sprzedaży będzie kompleksowo regulować wzajemne prawa i obowiązki stron w związku z Transakcją, w tym w szczególności kwestie wynagrodzenia za Działalność Wydzielaną, zasady rozliczeń pomiędzy stronami oraz pozostałe warunki handlowe i prawne. Spółka Nabywająca jest czynnym podatnikiem VAT i podmiotem niepowiązanym ze Spółką Zbywającą.
E. Wyodrębnienie organizacyjne Jak opisano powyżej, na Dzień Transakcji, działalność (X) można było ogólnie podzielić na: 1. Działalność Wydzielaną, tj. działalność związana z (...) w ramach segmentu biznesowego (D) (z wyłączeniem (...)); 2. Pozostałą działalność, tj. działalność związaną z (...) w ramach pozostałych segmentów działalności, a także działalność w zakresie (...).
Ze względu na charakter działalności Spółki, która polegała głównie na działaniach (...), podział organizacyjny w ramach (X) przed Transakcją znalazł odzwierciedlenie w szczególności w przypisaniu do Działalności Wydzielanej (tj. segmentu biznesowego (D)) tych pracowników, którzy wykonywali zadania związane wyłącznie z produktami segmentu biznesowego (D), a mianowicie: - (...). - (...). - (...).
W wyniku Transakcji zbiór składników majątku związanych z Działalnością Wydzielaną został przeniesiony na Spółkę Nabywającą, w tym między innymi: 1. personel związany z Działalnością Wydzielaną, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z przeniesionym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę związaną z Działalnością Wydzielaną w Spółce.
Pracownicy ci nadal wykonują zadania związane ze (...) produktów Działalności Wydzielanej na rynku polskim; 2. rezerwy i zobowiązania (które istniały na Dzień Transakcji) związane z pracownikami Działalności Wydzielanej; 3. umowa leasingowa dotycząca (...) wykorzystywanych w ramach Działalności Wydzielanej; 4. (...) (D); 5. dokumenty osobowe dotyczące pracowników Działalności Wydzielanej. Jak wskazano powyżej, Działalność Wydzielana dysponowała odrębnym zespołem pracowników. W ramach Transakcji doszło do przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (t.j.
Dz. U. z 2025 r. poz. 277, z późn. zm.; dalej: „Kodeks pracy”), miało to miejsce w dniu (...) r., tj. pracownicy przypisani do Działalności Wydzielanej (określeni powyżej), którzy wykonywali pracę związaną wyłącznie z Działalnością Wydzielaną, zostali przejęci przez Spółkę Nabywającą. Wyżej wymienieni pracownicy przed przeniesieniem pracowali zdalnie w ramach (X) i po przeniesieniu pracują zdalnie w ramach Spółki Nabywającej. Na Dzień Transakcji, Działalność Wydzielana stanowiła odrębną, niezależną jednostkę biznesową, posiadającą własny personel, kierownictwo, cele biznesowe oraz przypisane dane finansowe.
W związku z powyższym po przeprowadzeniu Transakcji Działalność Wydzielana może samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje zadania biznesowe, a także zawierać i wykonywać umowy z partnerami biznesowymi (tj. klientami i dostawcami), opierając się na swoich pracownikach i kierownictwie. Po przeniesieniu Spółka Nabywająca dysponuje wystarczającymi aktywami, aby samodzielnie prowadzić przejętą działalność, natomiast Spółka Zbywająca nadal prowadzi działalność pozostałej części przedsiębiorstwa. F. Wyodrębnienie finansowe Na Dzień Transakcji dokumentacja księgowa umożliwiała przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do Działalności Wydzielanej.
W szczególności, w oparciu o wewnętrzną sprawozdawczość finansową (np. przy użyciu kluczy alokacyjnych i centrów kosztów), możliwe było przypisanie np. przychodów, kosztów sprzedanych towarów oraz niektórych kosztów operacyjnych do Działalności Wydzielanej. Przychody generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały między innymi przychody ze sprzedaży towarów segmentu biznesowego (D) (...) przez Spółkę na rynku polskim na rzecz podmiotów niepowiązanych, natomiast koszty generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały między innymi koszty zakupu towarów, koszty (...) oraz koszty zatrudnienia związane z segmentem biznesowym (D).
Mogły wystąpić przypadki przychodów/kosztów wspólnych, tj. przychodów/kosztów związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i pozostałą działalnością, niemniej jednak na Dzień Transakcji możliwe było przypisanie ich do odpowiedniej działalności poprzez zastosowanie odpowiednich kluczy alokacyjnych. Usługi ogólne i koszty administracyjne były księgowane w ogólnym centrum kosztów, a następnie alokowane na wszystkie segmenty działalności, w tym na segment (D), przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacji (np. według wartości sprzedaży lub liczby pracowników danego segmentu).
Koszty szczegółowe, takie jak wydatki na (...), ponosiły poszczególne segmenty działalności, natomiast koszty prawne związane z konkretnym segmentem działalności pokrywał dany segment. Usługi (...) były rozliczane przez ogólne ośrodki kosztowe, a następnie przypisywane do poszczególnych segmentów działalności według odpowiednich kluczy alokacyjnych, tj. według powierzchni zajmowanej w metrach kwadratowych, liczby obsługiwanych linii produktowych itp. Podobnie, na Dzień Transakcji możliwe było przypisanie ewentualnych zobowiązań do odpowiednich obszarów działalności.
W przypadku zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i pozostałą działalnością, o ile takie istniały, możliwe było również przypisanie ich do odpowiedniej działalności przy użyciu odpowiednich kluczy alokacyjnych. Cele i strategie finansowe były opracowywane oddzielnie dla działalności zbywanej oraz pozostałych segmentów działalności. Po Transakcji, zostały one ustalone przez odpowiednie kierownictwo (...) w odniesieniu do działalności zbywanej oraz (Z) w odniesieniu do działalności pozostałej, a następnie przekazane kierownictwu odpowiednich segmentów działalności.
Spółka Nabywająca posiada rachunek bankowy przeznaczony do obsługi swojej działalności po dacie Transakcji, natomiast Spółka Zbywająca zachowała rachunek bankowy wykorzystywany dotychczas do obsługi działalności pozostającej w jej ramach. G. Wyodrębnienie funkcjonalne Na Dzień Transakcji, Działalność Wydzielana oraz pozostała działalność stanowiły odrębne rodzaje działalności, realizujące różne zadania gospodarcze. Działalność Wydzielana obejmowała (...) na rynku polskim produktów Grupy z zakresu (...), wykorzystywanych w różnych gałęziach przemysłu. Pozostała działalność obejmowała natomiast (...) produktów przeznaczonych dla szerokiego zakresu (...) w (...) branży (...).
W wyniku Transakcji Działalność Wydzielana skoncentrowała się na (...) produktów (D), podczas gdy działalność pozostała jest nadal prowadzona w pozostałych segmentach branży (...). Niezależny zbiór składników majątku związanych z Działalnością Wydzielaną został przypisany i sprzedany Spółce Nabywającej. Zbiór składników majątku został zorganizowany w taki sposób, aby zapewnić spójność i efektywność Działalności Wydzielanej. W szczególności Działalność Wydzielana dysponuje odpowiednimi możliwościami do samodzielnego zarządzania działaniami (...) w ramach Spółki Nabywającej, a także do samodzielnego nabywania towarów i usług na własny użytek.
Po przeprowadzeniu Transakcji, Spółka Zbywająca kontynuuje działalność wyłącznie w zakresie pozostałych obszarów działalności, natomiast Spółka Nabywająca kontynuuje działalność związaną z Działalnością Wydzielaną w zakresie, w jakim działalność ta była prowadzona przez Spółkę Zbywającą przed przeprowadzeniem Transakcji. H. Działania podjęte po Transakcji Jak wskazano powyżej, (...)r., w wyniku (...) transakcji zbycia (Z) sprzedało (...) segment biznesowy (D) (z wyjątkiem (...)).
Tego samego dnia (Z) i (...) zawarły również następujące umowy: • (...) umowę przejściową dotyczącą funkcji dystrybucyjnych („(...)”, „(...)”), na mocy której - w ustalonym okresie przejściowym - (Z) wykonuje lub zapewnia wykonanie czynności dystrybucyjnych na rzecz (...) oraz jej podmiotów zależnych, oraz • (...) umowę przejściową dotyczącą świadczenia określonych innych funkcji, na podstawie której – przez określony okres przejściowy – (Z) wykonuje różne funkcje (np. (...)) na rzecz (...) oraz jego spółek zależnych („(...)”).
Ponadto, w dniu (...) r. pomiędzy Spółką Zbywającą a Spółką Nabywającą zawarta została lokalna umowa przejściowa dotycząca świadczenia określonych funkcji, określająca szczegółowy zakres potencjalnych usług świadczonych przez Spółkę Zbywającą oraz mające zastosowanie warunki i zasady („Lokalna (...)”), zwane łącznie „Umowami Przejściowymi”. W odniesieniu do Polski, na mocy Umów Przejściowych, Spółka Zbywająca może realizować na rzecz Spółki Nabywającej określone ogólne działania przejściowe jako niezależny usługodawca, za wynagrodzeniem ustalonym na poziomie rynkowym, zgodnie z wytycznymi przeniesionego segmentu biznesowego (D).
Działania te miałyby służyć zapewnieniu ciągłości operacyjnej, odzwierciedlając ustalone praktyki Spółki Nabywającej, tak aby zminimalizować wszelkie zakłócenia dla klientów i interesariuszy. W tym zakresie Spółka Zbywająca działałaby zgodnie ze standardami operacyjnymi i wytycznymi określonymi przez Spółkę Nabywającą, co umożliwiłoby nieprzerwane świadczenie usług i dostarczanie produktów w okresie przejściowym oraz ułatwiłoby płynne przejście. Ani Spółka Nabywająca, ani inne podmioty z Grupy (...) lub grupy (Z) nie świadczyły usług na rzecz Spółki Zbywającej w ramach Umów Przejściowych przed przeniesieniem Działalności Wydzielanej.
Po przeniesieniu Działalności Wydzielanej: a. nie przewiduje się, aby Spółka Zbywająca świadczyła jakiekolwiek usługi na rzecz Spółki Nabywającej oraz b. grupa (Z) będzie świadczyć określone usługi na rzecz grupy (...), w tym Spółki Nabywającej, związane z działalnością (D) na podstawie (...), np. w zakresie (...). Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 sierpnia 2026 r. wskazali Państwo m.in., że: 1. W odpowiedzi na pytanie: Jakie dokładnie składniki majątku (materialne i niematerialne) wchodziły w skład Działalności Wydzielanej tj. Segmentu Biznesowego (D) (z wyłączeniem (...)) i były przedmiotem Transakcji sprzedaży?
Udzielili Państwo odpowiedzi: Sprzedaż Segmentu Biznesowego (D) (z wyłączeniem (...)) objęła sprzedaż składników majątku (X) związanych z segmentem działalności (D) (dalej jako: „Transakcja”). W wyniku Transakcji aktywa, zobowiązania i pracownicy (dalej: „Działalność Wydzielana”) zostały przeniesione z (X) do Spółki Nabywającej.
W szczególności, Spółka wyjaśnia, że przedmiotem Transakcji były: · personel związany z Działalnością Wydzielaną, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę, w tym świadczeniami pracowniczymi dotyczącymi przeniesionego personelu; · rezerwy i zobowiązania istniejące na dzień Transakcji, związane z pracownikami Działalności Wydzielanej; · umowa leasingu dotycząca (...) wykorzystywanych w ramach Działalności Wydzielanej; · (...) (D); · dokumenty osobowe dotyczące pracowników Działalności Wydzielanej.
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, obejmującej głównie funkcje (...), niewymagające istotnego zaangażowania aktywów materialnych, zasadnicze znaczenie dla prowadzenia Działalności Wydzielanej mieli pracownicy dysponujący odpowiednimi kompetencjami, doświadczeniem oraz relacjami biznesowymi. Do Działalności Wydzielanej przypisani byli następujący pracownicy wykonujący zadania związane wyłącznie z produktami segmentu biznesowego (D): (...). Pracownicy ci zostali przeniesieni do Spółki Nabywającej (...) r. w ramach przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy. 2. Struktura organizacyjna Spółki odzwierciedlała strukturę biznesową przyjętą i obowiązującą w całej Grupie (Z).
Grupa (Z) posługuje się elementem struktury „segmentu biznesowego” (ang. Business Segment) w celu wyodrębnienia organizacyjnego rodzajów działalności prowadzonych w ramach Grupy (m.in. raporcie spółki publicznej składanym do (...), czyli odpowiednika polskiej Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) , w którym każdy z segmentów biznesowych jest uwzględniony jako odrębny segment raportowy pod kątem produktów, klientów, strategii rynkowej oraz wyników finansowych). Bezpośrednio przed (...) transakcją sprzedaży segmentu biznesowego (D), działalność Grupy na całym świecie była podzielona na cztery segmenty biznesowe: · (A), · (B), · (C), oraz · (D).
Zgodnie ze strukturą funkcjonującą w Grupie, dedykowani i wyspecjalizowani pracownicy Spółki byli przypisani do jednego z wyżej wymienionych segmentów biznesowych lub do ogólnych funkcji korporacyjnych. Do Działalności Wydzielanej przypisane były również (...) (D). Pracownicy przypisani do innych segmentów biznesowych albo do ogólnych funkcji korporacyjnych nie wchodzili w skład Działalności Wydzielanej i nie świadczyli pracy związanej z Działalnością Wydzielaną. Działalność Wydzielana funkcjonowała w strukturze organizacyjnej Spółki jako odrębny segment biznesowy, realizujący odrębne zadania gospodarcze, dotyczące odrębnego rodzaju działalności i (...).
Jej wyodrębnienie organizacyjne wynikało z przyjętego w Grupie i stosowanego w Spółce przypisania: i. dedykowanego personelu, ii. odrębnych zadań i funkcji biznesowych, oraz iii. składników majątkowych i danych finansowych. Działalność Wydzielana została formalnie wyodrębniona z pozostałych jednostek biznesowych Spółki i utworzyła Dział (D) (...). Wyodrębnienie to zostało potwierdzone uchwałą zarządu Spółki z dnia (...) r. Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wydzielanej w Spółce zostało również odzwierciedlone w dokumentacji wewnętrznej Spółki, przede wszystkim w raportach (...) opisujących przypisanie pracowników do określonych segmentów działalności i funkcji korporacyjnych.
Dokumentacja wewnętrzna Spółki opisywała również zakresy obowiązków pracowników przypisanych do (D) oraz inne dane związane z pełnieniem przez nich przypisanych funkcji. Działalność Wydzielana posiadała na dzień Transakcji własną strukturę raportowania pracowników, wraz z powiązanym kierownictwem (zarówno lokalnie w ramach Spółki, jak i na poziomie międzynarodowym w ramach Grupy). 3. Na dzień Transakcji, sposób prowadzenia ewidencji księgowej Spółki umożliwiał przyporządkowanie do Działalności Wydzielanej dotyczących jej przychodów, kosztów, aktywów oraz zobowiązań, przez co możliwe było określenie jej rentowności oraz wyniku finansowego.
Działalność Wydzielana posiadała własne źródła przychodów oraz generowała koszty związane z realizacją swoich zadań gospodarczych. Działalność Spółki była zorganizowana w oparciu o wyodrębnione centra zysku (profit centres). Produkty oferowane przez Spółkę były przyporządkowane do określonych centrów zysku, przy czym każde takie centrum było związane wyłącznie z jednym segmentem biznesowym i nie występowało nakładanie się centrów zysku pomiędzy poszczególnymi segmentami. Taki model organizacyjny pozwalał na bieżące monitorowanie wyników osiąganych przez poszczególne obszary działalności (w tym Działalność Wydzielaną) oraz przypisywanie do nich odpowiednich przychodów i kosztów.
W oparciu o wewnętrzną sprawozdawczość finansową możliwe było więc wyodrębnienie i przypisanie do Działalności Wydzielanej zarówno przychodów, jak i kosztów sprzedanych towarów oraz niektórych kosztów operacyjnych. Podobnie, na dzień Transakcji możliwe było przypisanie zobowiązań do Działalności Wydzielanej. W przypadku przychodów, kosztów, aktywów lub zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i pozostałą działalnością Spółki, na dzień Transakcji możliwe było ich przypisanie do odpowiednich obszarów działalności przy zastosowaniu kluczy alokacji.
Jeżeli chodzi o samodzielność finansową, to Działalność Wydzielana przygotowywała odrębne prognozy budżetowe i strategie finansowe, jednakże nie posiadała autonomii finansowej pozwalającej na odrębne od innych segmentów biznesowych Spółki dysponowanie środkami finansowymi – zarządzanie środkami finansowymi Spółki miało charakter centralny i wspólny dla wszystkich segmentów biznesowych. Wyodrębnienie finansowe Działalności Wydzielanej przejawiało się głównie w identyfikacji danych finansowych Działalności Wydzielanej dla celów zarządczych.
4. Na Dzień Transakcji Działalność Wydzielana obejmowała elementy umożliwiające realizację przypisanych jej zadań gospodarczych i posiadała zdolność do funkcjonowania jako samodzielna jednostka gospodarcza. Działalność Wydzielana obejmowała (...) na rynku polskim produktów Grupy z zakresu (...), takie jak: (...). Pozostała działalność obejmowała natomiast (...) produktów przeznaczonych dla szerokiego zakresu (...) w (...) branży (...) oraz (...), w tym: a. w segmencie (...) – rozwiązania stosowane w (...) oraz b. w segmencie (...) – (...).
Jak wskazano powyżej, na dzień Transakcji, każdy z segmentów biznesowych obejmował odrębne, niepokrywające się centra zysku w strukturze funkcjonalnej/finansowej Spółki. Do Działalności Wydzielanej przypisano dedykowany personel (wykonujący zdania dotyczące wyłącznie działalności z zakresu segmentu biznesowego (D)) oraz (...) (D). Z racji odrębności oferowanych produktów, klienci (D) nie byli w pełni tożsami z klientami pozostałych segmentów Spółki. Spółka Nabywająca po dniu Transakcji kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez Spółkę Zbywającą.
Działalność Wydzielana w ramach Spółki Nabywającej może kontynuować samodzielne planowanie, inicjowanie, kontrolowanie i realizowanie swoich zadań biznesowych, a także zawieranie i wykonywanie umów z partnerami biznesowymi (tj. klientami i dostawcami), opierając się na swoich pracownikach i kierownictwie. 5. Spółka Nabywająca kontynuuje nabytą działalność Segmentu Biznesowego (D) (z wyłączeniem (...)) przy wykorzystaniu składników nabytych w ramach Transakcji, w tym przeniesionych pracowników, relacji biznesowych oraz dokumentacji. Po dniu Transakcji, Spółka Nabywająca nie zatrudniła dodatkowych pracowników w celu kontynuowania nabytej działalności Segmentu Biznesowego (D).
Spółka Nabywająca nie angażowała również do prowadzenia tej działalności swoich dotychczasowych pracowników, którzy przed Transakcją wykonywali zadania związane z innymi obszarami działalności. Warunki pracy przeniesionych pracowników, w tym ich środowisko pracy oraz miejsce wykonywania pracy (zdalnie albo w biurze), pozostały niezmienione. Po Transakcji, Spółka Nabywająca ograniczyła uzupełnienie majątku wykorzystywanego w przejętej działalności wyłącznie do sprzętu elektronicznego używanego przez przejętych pracowników.
Jak wskazano we Wniosku, w okresie przejściowym Grupa (Z) świadczy na rzecz grupy (...), w tym Spółki Nabywającej, określone usługi wsparcia na podstawie (...) umowy (...), np. w zakresie (...). Usługi te mają na celu zapewnienie ciągłości operacyjnej w okresie przejściowym i nie stanowią przejęcia zasadniczych funkcji Działalności Wydzielanej, które są wykonywane przez Spółkę Nabywającą przy wykorzystaniu przejętych składników.
W zakresie funkcji administracyjnych, po dniu Transakcji, Działalność Wydzielana korzysta z zaplecza administracyjnego Spółki Nabywającej, przy czym należy podkreślić, że dotyczyć to wyłącznie funkcji administracyjnych o charakterze wspierającym (takich jak (...)), które służą zarówno Działalności Wydzielanej, jak i pozostałym działalnościom funkcjonującym w Spółce Nabywającej. Jednocześnie, zasadnicza i kluczowa działalność segmentu biznesowego (D), jest wykonywana przez wyodrębniony zespół pracowników przeniesionych do Spółki Nabywającej w ramach Transakcji.
Poza wskazanymi powyżej działaniami nie były wymagane ani podejmowane żadne inne czynności lub środki w celu kontynuowania Działalności Wydzielanej. 6. Spółka Nabywająca wykorzystuje i będzie wykorzystywała zespół składników materialnych i niematerialnych nabyty w ramach Transakcji wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych. 7. W związku z Transakcją po stronie Spółki Nabywającej powstała dodatnia wartość firmy, rozumiana jako nadwyżka ceny zapłaconej przez Spółkę Nabywającą ponad wartość rynkową poszczególnych składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji.
Pytania w zakresie podatku dochodowym od osób prawnych (oznaczone we wniosku nr 1 i 5 – pytanie nr 5 ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku) 1. Czy Działalność Wydzielana zbywana w ramach Transakcji stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zwaną dalej „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? 2. Czy Spółka Nabywająca jest uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od wartości początkowej dodatniej wartości firmy powstałej w wyniku Transakcji, ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT?
Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku dochodowym od osób prawnych (ostatecznie sformułowane w zakresie pytania nr 5 w uzupełnieniu wniosku) W Państwa opinii, Działalność Wydzielana przeniesiona w ramach Transakcji stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Państwa zdaniem, w przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Działalność Wydzielana przenoszona w ramach Transakcji stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Powyższa definicja jest tożsama z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Tym samym, ZCP w kontekście ustawy o VAT oraz w kontekście ustawy o CIT należy rozumieć tak samo, a uznanie określonego zespołu składników za ZCP na gruncie ustawy o VAT będzie powodowało, że zespół tych składników będzie stanowił ZCP także w rozumieniu ustawy o CIT i odwrotnie. W związku z tym, praktyka organów podatkowych, a także orzecznictwo sądów administracyjnych w stosunku do ZCP na gruncie ustawy o VAT ma znaczenie również dla ZCP w kontekście ustawy o CIT i odwrotnie.
Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP są zatem: 1. istnienie powiązanego funkcjonalnie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań i umów) i pracowników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, 2. wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników, 3. wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników, 4. wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią ZCP, konieczne jest odniesienie się do każdej z tych przesłanek osobno. Co więcej, należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania ZCP jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań i pracowników). Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w przeszłości.
Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r., nr: 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.
Podobne stanowisko zostało także zaprezentowane przez Dyrektora m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych: - z 9 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.325.2020.3.AW, - z 18 września 2023 r., sygn. 0111 -KDIB1-2.4010.342.2023.3.ANK, - z 9 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.ASK, - z 6 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.723.2024.3.AK.
Ponadto, podobne stanowisko zostało również wyrażone przez sądy administracyjne w następujących wyrokach: - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 808/16, - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 października 2023 r., sygn. Akt I FSK 1241/19, - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. akt I FSK 1449/20. W ocenie Wnioskodawców, w przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy oraz pracownicy) przydzielony do Działalności Wydzielanej podlegającej zbyciu w ramach Transakcji na rzecz Spółki Nabywającej stanowił na Dzień Transakcji zespół składników wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki Zbywającej, który mógł być traktowany jako niezależne, autonomicznie działające przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania swoich zadań gospodarczych.
Tym samym, w Dniu Transakcji Działalność Wydzielana stanowiła ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT. W szczególności, Wnioskodawcy wskazują na: A. Wyodrębnienie funkcjonalne W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego – aby uznać dany zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracowników) za ZCP, składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników) powiązanych funkcjonalnie, nie zaś za zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest to, że pozostają własnością jednego podmiotu.
Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie wyodrębnioną całość, poprzez którą możliwe jest wykonywanie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa. Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2018 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.207.2017.1.MG, gdzie Dyrektor wskazał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.
Jak przedstawiono w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Działalność Wydzielana funkcjonująca w strukturze Spółki Zbywającej, tj. działalność prowadzona w ramach Segmentu Biznesowego (D), oraz działalność prowadzona w ramach pozostałych Segmentów Biznesowych realizowały określone zadania biznesowe, które są od siebie odrębne, tj. były odpowiedzialne za (...) różnych linii produktów Grupy (Z). Działalność Wydzielana oraz działalność pozostała w ramach pozostałych Segmentów Biznesowych, stanowiły w Spółce Zbywającej odrębne linie biznesowe, które funkcjonowały niezależnie od siebie.
Również na poziomie (...), przed Reorganizacją, stanowiły one różne działalności biznesowe Grupy (Z), których realizacja wymagała wypełniania różnych zadań ekonomicznych – w ramach Segmentu Biznesowego (D) Grupy (Z) (...). Pozostałe Segmenty Biznesowe (tj. działalność pozostała) zajmowały się (...). Do Działalności Wydzielanej przypisany i przeniesiony został dedykowany zespół składników, w szczególności - z uwagi na specyfikę tego biznesu, polegającą w dużej mierze na (...) produktów (D) - zespół wykwalifikowanych pracowników, których zakres obowiązków związany był wyłącznie z Segmentem Biznesowym (D) w Spółce Zbywającej.
Dodatkowo, przypisane i przeniesione zostały zobowiązania pracownicze, umowy leasingu dotyczące (...) wykorzystywanych przez tych pracowników, a także relacje z klientami biznesowymi na rynku polskim. Wyodrębnienie Działalności Wydzielanej było odzwierciedlone w działalności operacyjnej i ewidencji księgowej Spółki Zbywającej, gdzie można było zidentyfikować odrębne przychody i koszty oraz przypisać je do Działalności Wydzielanej. O wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Wydzielanej w Spółce Zbywającej przed Dniem Transakcji, świadczyły zatem odrębne zadania biznesowe wykonywane w ramach Działalności Wydzielanej (tj.
(...) produktów z Segmentu Biznesowego (D)) oraz dedykowane składniki, w tym aktywa, zobowiązania i pracownicy, przypisane wyłącznie do ww. Działalności, które umożliwiły im osiągnięcie wyznaczonych celów biznesowych. Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, dedykowany zespół składników majątkowych (w tym aktywów, zobowiązań i pracowników) przypisanych do Działalności Wydzielanej nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, lecz jest zbiorem elementów pozostających we wzajemnych relacjach i powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy.
Składniki te były wyodrębnione jako odrębna jednostka w ramach Spółki Zbywającej oraz stanowiły one funkcjonalną całość, która jest zdolna do podejmowania samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Wydzielanej potwierdza również fakt, że Działalność Wydzielana podlegała (...) strukturze Grupy w ramach Segmentu Biznesowego (D) (przed (...) reorganizacją opisaną powyżej w stanie faktycznym niniejszego wniosku). Mając na uwadze powyższe, Działalność Wydzielana powinna być traktowana jako funkcjonalnie wyodrębniona w ramach Spółki Zbywającej.
B. Wyodrębnienie organizacyjne Ani ustawa o CIT, ani ustawa o VAT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu (które - przyp.) może przybrać formę m.in. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).
Także struktura zarządzania oraz podległość służbowa mogą wskazywać na wyodrębnienie organizacyjne (por. interpretacja indywidualna z dnia 13 października 2020 r., nr: 0111-KDIB1- 1.4010.333.2020.1.BS). W ocenie Wnioskodawców, na Dzień Transakcji, Działalność Wydzielana spełniała wymogi do uznania jej za wyodrębnioną organizacyjnie w ramach Spółki Zbywającej. Działalność Wydzielana miała przypisany dedykowany zespół składników, wykorzystywanych w celu realizacji zadań gospodarczych Działalności. Składniki przypisane do Działalności Wydzielanej obejmowały m.in. zespół wykwalifikowanych pracowników, których zakres obowiązków był związany wyłącznie z Segmentem Biznesowym (D) w Spółce Zbywającej.
Dodatkowo, przypisane i przeniesione zostały zobowiązania pracownicze, umowy leasingu dotyczące (...) wykorzystywanych przez tych pracowników, a także relacje z klientami biznesowymi na rynku polskim. Dodatkowo, Działalność Wydzielana samodzielnie opracowywała własne strategie biznesowe i finansowe, które są zbieżne z jej celami biznesowymi. Mając na uwadze powyższe argumenty, w ocenie Wnioskodawców, Działalność Wydzielana powinna była być traktowana jako wyodrębniona organizacyjnie w ramach Spółki Zbywającej. C. Wyodrębnienie finansowe Ani w Ustawie o CIT, ani w ustawie o VAT nie zdefiniowano również pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników”.
W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że: „w zakresie wyodrębnienia finansowego, warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (por. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019). Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że ta przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do ZCP.
Pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta – jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych.
Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.13.2025.1.DK Dyrektor KIS stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” Ponadto, w interpretacji indywidualnej wydanej 9 lutego 2018 r., nr: 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF Dyrektor stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w Dniu Transakcji, ewidencja księgowa umożliwiała przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej. Ponadto, Działalność Wydzielana samodzielnie opracowywała własne strategie biznesowe i finansowe, które były zbieżne z jej celami biznesowymi. Zarówno Działalność Wydzielana, jak i działalność pozostała generowały różne przychody oraz koszty, co było związane z podziałem działalności (Z) na cztery różne Segmenty Biznesowe.
Przychody generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały m.in. przychody ze sprzedaży produktów (D), np. (...), natomiast koszty generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały m.in. koszty zakupu produktów od podmiotu powiązanego. W przypadku przychodów/kosztów/aktywów/zobowiązań wspólnych, a więc przychodów/kosztów/aktywów/zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną oraz działalnością pozostałą, na Dzień Transakcji było możliwe przypisanie ich do danej działalności przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacyjnych.
Przy czym koszty ogólne, np. za usługi ogólne/koszty administracyjne, były rozdzielane pomiędzy Działalność Wydzielaną a pozostałe Segmenty Biznesowe, poprzez księgowanie tych kosztów w ogólnym centrum kosztowym, a następnie alokowane do wszystkich Segmentów Biznesowych. Ponadto, Spółka Nabywająca posiada rachunek bankowy dedykowany do prowadzenia działalności gospodarczej po Dniu Transakcji, a Spółka Zbywająca zachowała dotychczas wykorzystywany rachunek bankowy na potrzeby działalności gospodarczej pozostającej w Spółce Zbywającej. Dlatego też, zdaniem Wnioskodawców, Działalność Wydzielana powinna być traktowana jako wyodrębniona finansowo w ramach Spółki Zbywającej.
D. Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo Ostatnim warunkiem uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych.
Przykładowo, Dyrektor w interpretacji indywidualnej z 17 sierpnia 2018 r., nr: 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP stwierdził, że: „Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).
Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.
Podobne stanowisko potwierdzają również m.in. następujące interpretacje indywidualne: 1. z 20 lutego 2018 r., nr: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK, 2. z 16 maja 2016 r., nr: ILPB3/4510-1-42/16-4/EK oraz 3. z 9 października 2020 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.325.2020.3.AW. W ocenie Wnioskodawców, dedykowany zespół składników (w tym aktywów, zobowiązań, pracowników), przypisany do Działalności Wydzielanej przeniesionej w ramach Transakcji, na Dzień Transakcji, miał możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych (związanych ze (...) produktów (D)).
Działalność Wydzielana i działalność pozostała działały w odrębnych sektorach rynkowych, tj. Działalność Wydzielana działa w branży (...), a działalność pozostała (tj. pozostałe 3 Segmenty Biznesowe) służyła szerokiej gamie dyscyplin (...). Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, rozdzielenie Działalności Wydzielanej oraz działalności pozostałej było widoczne w działalności operacyjnej i ewidencji księgowej Spółki. Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawców, zespół składników tworzących Działalność Wydzielaną, który został przeniesiony w ramach Transakcji, stanowił wyodrębnioną część przedsiębiorstwa (tj.
Spółki Zbywającej), który mógł samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze przy wykorzystaniu przypisanego do Działalności Wydzielanej zespołu przenoszonych składników (w tym aktywów, zobowiązań oraz wykwalifikowanego personelu). Zatem, zdaniem Wnioskodawców, przedstawione wyżej fakty powinny potwierdzać, że Działalność Wydzielana była zdolna do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.
E. Podsumowanie Mając na uwadze całą przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawcy wskazują, że Działalność Wydzielana przeniesiona w ramach Transakcji stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ: 1. do Działalności Wydzielanej został przypisany zespół składników, w tym aktywa, zobowiązania oraz personel, 2. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za funkcjonalnie wyodrębnioną, 3. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za organizacyjnie wyodrębnioną, 4. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za finansowo wyodrębnioną, 5. zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) przypisanych do Działalności Wydzielanej był przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych, odrębnych od działalności pozostałej funkcjonującej w ramach Spółki Zbywającej, oraz 6. Działalność Wydzielana może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.
Uwzględniając powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że Działalność Wydzielana, która została przeniesiona w ramach Transakcji do Spółki Nabywającej, stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo także, że: Zdaniem Wnioskodawców, Działalność Wydzielana przenoszona w ramach Transakcji stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ: i. do Działalności Wydzielanej został przypisany zespół składników tj. personel oraz zobowiązania, ii. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za funkcjonalnie wyodrębnioną, iii.
Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za organizacyjnie wyodrębnioną, iv. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za finansowo wyodrębnioną, v. zespół składników (tj. personel i zobowiązania) przypisanych do Działalności Wydzielanej był przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych, odrębnych od działalności pozostałej funkcjonującej w ramach Spółki Zbywającej, oraz vi. Działalność Wydzielana może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo. W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego Działalność Wydzielana została formalnie wyodrębniona z pozostałych jednostek biznesowych Spółki i utworzyła Dział (D) (...).
Wyodrębnienie to zostało potwierdzone uchwałą zarządu Spółki z dnia (...) r. Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wydzielanej w Spółce zostało również odzwierciedlone w dokumentacji wewnętrznej Spółki, przede wszystkim w raportach (...) opisujących przypisanie pracowników do określonych segmentów działalności i funkcji korporacyjnych. Dokumentacja wewnętrzna Spółki opisywała również zakresy obowiązków pracowników przypisanych do (D) oraz inne dane związane z pełnieniem przez nich przypisanych funkcji. Dodatkowo, na dzień Transakcji, Działalność Wydzielana posiadała własną strukturę raportowania pracowników, wraz z powiązanych z kierownictwem.
Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że Działalność Wydzielana była na dzień Transakcji wyodrębniona organizacyjnie w ramach Spółki. W zakresie wyodrębnienia finansowego Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która – z oczywistych względów – nie może być osiągnięta, ponieważ jednostki organizacyjne nie posiadają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. Stanowisko to potwierdzają organy podatkowe.
Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lutego 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. W świetle powyższego Działalność Wydzielana powinna być traktowana jako wyodrębniona finansowo w ramach Spółki na dzień Transakcji. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Spółka odrębnie ewidencjonowała wyniki finansowe Działalności Wydzielanej i pozostałych segmentów biznesowych.
Na podstawie ewidencji rachunkowej możliwe było przypisanie Działalności Wydzielanej wyniku finansowego oraz powiązanych zobowiązań. W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego i możliwości funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w interpretacji indywidualnej z dnia 26 stycznia 2026 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.1034.2025.2.MŻ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
(…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa.” Jak przedstawiono w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, funkcjonująca w strukturze Spółki Działalność Wydzielana realizowała precyzyjnie określone zadania biznesowe, koncentrując się wokół segmentu biznesowego Grupy odrębnego od pozostałych segmentów biznesowych Spółki (Grupy).
Działalność Wydzielana i działalność pozostała działały w odrębnych sektorach rynkowych, tj. Działalność Wydzielana działała w branży (...) a działalność pozostała (tj. pozostałe Segmenty Biznesowe) służyły szerokiej gamie dyscyplin (...). Działalność Wydzielana posiadała też odrębne portfolio produktowe i odrębnych klientów od pozostałych segmentów biznesowych Spółki. Oznacza to, że należy uznać Działalność Wydzielaną za wyodrębnioną funkcjonalnie w ramach Spółki na dzień Transakcji.
Jednocześnie, biorąc pod uwagę charakterystykę biznesu Działalności Wydzielanej, należy mieć na uwadze, że kontynuacja takiej aktywności gospodarczej zależy przede wszystkim od zespołu wykwalifikowanych pracowników wraz z ich relacjami biznesowymi, które zostały w stanie niezmienionym przeniesione do Spółki Nabywającej w ramach Transakcji. Zatem Działalność Wydzielana była zdolna na dzień Transakcji do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.
W opinii Wnioskodawców, Spółka Nabywająca jest uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od wartości początkowej dodatniej wartości firmy powstałej w wyniku Transakcji, ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT.