Interpretacja indywidualna wiąże organ tylko w sprawie osoby, która o nią wystąpiła, i tylko przy opisanym stanie faktycznym. Innym pokazuje, jak organ rozumie przepisy.
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 22 czerwca 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 12 sierpnia 2026 r. (data wpływu 12 oraz 17 sierpnia 2026 r.).
Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem I. Zainteresowany będący stroną postępowania: (X) II. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (Y) Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w zakresie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych) (X) sp. z o.o. (dalej jako: „(X)”, „Spółka” lub „Spółka Zbywająca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest również podatnikiem podatku od towarów i usług. (X) wchodzi w skład (...) grupy podmiotów zagranicznych i krajowych (zwanej dalej: „(X)” lub „Grupa”).
A. (Z) (Z) to zdywersyfikowana firma o zasięgu (...), zajmująca się (...). Grupa obejmuje szereg podmiotów z siedzibami w wielu różnych krajach na całym świecie, a jej spółka dominująca, (...), ma siedzibę w (...). Bezpośrednio przed (...) transakcją zbycia opisaną poniżej, działalność Grupy na całym świecie była podzielona na cztery tzw. segmenty biznesowe (dalej jako „Segmenty Biznesowe” lub „SB”): 1. (A), 2. (B), 3. (C), 4. (D).
Z funkcjonalnego punktu widzenia, Segmenty Biznesowe ponoszą regionalną odpowiedzialność za linie produktów (...) poprzez opracowywanie strategii regionalnej oraz pełnienie funkcji handlowych w odniesieniu do produktów w ramach każdego segmentu (w tym przypadku dla regionu (...)). W szczególności Segmenty Biznesowe są zasadniczo odpowiedzialne za (...) swoich produktów. B. (...) sprzedaż segmentu działalności (D) Grupa podjęła szereg działań na poziomie (...) w celu przeglądu i racjonalizacji portfolio produktów (Z).
W (...) r. Rada Dyrektorów (...) zatwierdziła wniosek kierownictwa wyższego szczebla (...) o dalsze zbadanie możliwości sprzedaży Segmentu Biznesowego (D) w celu pozyskania środków na inwestycje w inne segmenty biznesowe oraz spłatę zadłużenia. Segment Biznesowy (D) zajmował się (...). W (...) r. Grupa (...) ogłosiła zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży Segmentu Biznesowego (D) na rzecz (...) („(...)”). Transakcja miała na celu wzmocnienie strategicznego ukierunkowania firmy (...) oraz poprawę kluczowych wskaźników finansowych, przy jednoczesnym zmniejszeniu zadłużenia i wzmocnieniu bilansu Grupy (Z).
Następnie, w (...) r., (...) i (...) zawarły zmienioną umowę transakcyjną w celu wyłączenia działalności (...) w zakresie (...) („(...)”) z zakresu Segmentu Biznesowego (D), która miała zostać przejęta przez (...). (...) stanowiła niewielką część działalności (D) (około (...)%), którą można było łatwo wyodrębnić w ramach tego segmentu biznesowego i która nie była niezbędna do skutecznego prowadzenia podstawowej działalności (D) w pozostałym zakresie. (...) jest (...) dostawcą (...). Segment działalności (D) doskonale uzupełnia działalność grupy (...) w zakresie (...) polegającej na (...) – innowacyjne portfolio (D) poszerza możliwości grupy (...) w zakresie (...).
W wyniku opisanej powyżej (...) transakcji zbycia (...) sprzedało (...) segment biznesowy (D) (z wyjątkiem (...)) w krajach, w których prowadzono tę działalność. Transakcja została zrealizowana na całym świecie w dniu (...) r. W następstwie tego procesu (...) nadal prowadzi pozostałe trzy segmenty biznesowe, tj. (A), (B) oraz (C), a także (...). (...) transakcja w niemal wszystkich krajach, w których firma prowadziła działalność, miała miejsce (...) r., jednakże ze względu na przyczyny biznesowe sprzedaż segmentu działalności (D) należącego do polskich podmiotów w Grupie została przełożona na lata (...). C. (X) (X) rozpoczęło działalność w (...) r. i ma siedzibę w (...) w Polsce.
Spółka pełni rolę dostawcy usług wspólnych dla spółek Grupy (Z), tj. świadczy określone usługi wsparcia na rzecz innych spółek Grupy, pomagając im w efektywnym i ekonomicznym zarządzaniu działalnością biznesową. Usługi te obejmują między innymi (...). Świadczone usługi są w dużej mierze ustandaryzowane i mają na celu zapobieganie powielaniu struktur w ramach Grupy. Takie rozwiązanie, z punktu widzenia Grupy, pozwala na oszczędności kosztów i zasobów dzięki synergii i ekonomii skali.
D. Reorganizacja (...) w Polsce Sprzedaż Segmentu Biznesowego (D) (z wyłączeniem (...)) przez Grupę (...)na terenie Polski objęła między innymi sprzedaż jednostki organizacyjnej (X) związanej z segmentem działalności (D) (dalej jako „Transakcja”). W wyniku Transakcji wszyscy pracownicy przypisani do działalności (D) oraz związane z nią zobowiązania („Działalność Wydzielana”) zostały przeniesione do (Y) („Spółka Nabywająca”). Zgodnie z (...) decyzją biznesową o wyłączeniu (...) ze sprzedaży segmentu działalności (D), zbywane składniki majątku w Polsce nie objęły elementów związanych z działalnością w zakresie (...).
Po przeprowadzeniu transakcji, działalność pozostałych segmentów biznesowych, a także (...), jest kontynuowana przez (X). Jak wskazano powyżej, podczas gdy (...) sprzedaż segmentu działalności (D) na rzecz (...) miała miejsce w (...) r., transakcja na poziomie polskim musiała zostać odroczona ze względów biznesowych. W dniu (...) r. nastąpiło przeniesienie pierwszej części pracowników, funkcji oraz zobowiązań związanych z segmentem działalności (D) z (X) na Spółkę Nabywającą („Dzień Transakcji”).
Druga część pracowników, funkcji i zobowiązań pracowniczych została przeniesiona na Spółkę Nabywającą w dniu (...) r. Transakcja zostanie sfinalizowana w dniu podpisania umowy sprzedaży Działalności Wydzielanej („Umowa sprzedaży”) pomiędzy (X) a Spółką Nabywającą. Zawarcie Umowy sprzedaży będzie miało charakter formalny i udokumentuje warunki Transakcji, której zasadnicze elementy zostały zrealizowane poprzez faktyczne przeniesienie pracowników, funkcji oraz zobowiązań związanych z segmentem działalności (D) począwszy od Dnia Transakcji.
Umowa sprzedaży będzie kompleksowo regulować wzajemne prawa i obowiązki stron w związku z Transakcją, w tym w szczególności kwestie wynagrodzenia za Działalność Wydzielaną, zasady rozliczeń pomiędzy stronami oraz pozostałe warunki handlowe i prawne. Spółka Nabywająca jest czynnym podatnikiem VAT i podmiotem niepowiązanym ze Spółką Zbywającą.
E. Wyodrębnienie organizacyjne Jak opisano powyżej, na Dzień Transakcji, działalność (X) można było podzielić na: 1. Działalność Wydzielaną, tj. świadczenie usług wsparcia na rzecz innych spółek Grupy w ramach segmentu biznesowego (D); 2. Pozostałą działalność, tj. świadczenie usług wsparcia na rzecz innych spółek Grupy w ramach pozostałych segmentów działalności. Ze względu na charakter działalności Spółki, polegającej głównie na świadczeniu usług wsparcia na rzecz innych podmiotów Grupy, wydzielenie organizacyjne segmentu biznesowego (D) (tj.
Działalności Wydzielanej) w ramach (X) przed Transakcją znalazło odzwierciedlenie w szczególności w przypisaniu do segmentu biznesowego (D) tych pracowników, którzy wykonywali zadania związane wyłącznie ze świadczeniem usług wsparcia na rzecz segmentu biznesowego (D) w innych podmiotach (Z), a mianowicie: - (...), - (...) (D), - (...).
W wyniku Transakcji zbiór składników majątku związanych z Działalnością Wydzielaną został przeniesiony na Spółkę Nabywającą, w tym: 1. personel związany z działalnością segmentu (D) wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę (w tym świadczeniami pracowniczymi dotyczącymi przeniesionego personelu), na podstawie których osoby te wykonywały pracę związaną z Działalnością Wydzielaną w Spółce.
Pracownicy ci nadal wykonują zadania związane ze świadczeniem usług; 2. pracowników tymczasowych świadczących usługi lub wsparcie w zakresie (...); 3. rezerwy i zobowiązania (które istniały na Dzień Transakcji) związane z pracownikami Działalności Wydzielanej; 4. odpowiednie kompetencje, doświadczenie oraz relacje biznesowe związane z przeniesionym segmentem działalności (D); 5. dokumenty pracownicze dotyczące Działalności Wydzielanej.
Jak wskazano powyżej, do Działalności Wydzielanej przypisany był odrębny zespół pracowników, składający się z (...) pracowników, którzy zostali przeniesieni w ramach Transakcji (przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277, z późn. zm.: dalej zwanej: „Kodeks pracy”).
Jak wskazano powyżej, ze względów biznesowych pracownicy Segmentu Biznesowego (D) zostali przeniesieni w dwóch etapach: - (...) pracowników (...) zostało przeniesionych w dniu (...) r., - (...) pracowników (...) zostało przeniesionych w dniu (...) r. W wyniku Transakcji składniki wykorzystywane do prowadzenia Działalności Wydzielanej (przede wszystkim – ze względu na charakter tej działalności – pracownicy przypisani do segmentu biznesowego (D)) zostali przeniesieni do Spółki Nabywającej. Na Dzień Transakcji, Działalność Wydzielana stanowiła odrębną, niezależną jednostkę biznesową z własnym personelem, kierownictwem, celami biznesowymi i przypisanymi danymi finansowymi.
Spółka Nabywająca dysponowała wystarczającymi aktywami, aby samodzielnie prowadzić przejętą działalność, natomiast Spółka Zbywająca nadal prowadzi działalność pozostałej części przedsiębiorstwa. F. Wyodrębnienie finansowe Na Dzień Transakcji dokumentacja księgowa umożliwiała alokację przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do Działalności Wydzielanej. Przychody generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały przychody z usług wsparcia świadczonych na rzecz segmentu biznesowego (D) Grupy, natomiast koszty generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały między innymi koszty zatrudnienia związane z segmentem biznesowym (D).
Mogły wystąpić przypadki wspólnych przychodów/kosztów, tj. przychodów/kosztów związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i pozostałymi obszarami działalności; niemniej jednak na Dzień Transakcji możliwe było przypisanie ich do odpowiednich obszarów działalności poprzez zastosowanie odpowiednich kluczy alokacji. Usługi ogólne i koszty administracyjne były księgowane w ogólnym centrum kosztów, a następnie alokowane do wszystkich segmentów działalności, w tym do segmentu działalności (D), przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacji (np. wartość sprzedaży lub liczba pracowników danego segmentu).
Koszty specyficzne związane z danym segmentem działalności były ponoszone przez ten segment. Podobnie, na Dzień Transakcji możliwe było przypisanie ewentualnych zobowiązań do odpowiednich obszarów działalności. W przypadku zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i pozostałymi obszarami działalności, jeśli takie istniały, możliwe było również przypisanie ich do odpowiednich obszarów działalności przy użyciu odpowiednich kluczy alokacyjnych. Cele i strategie finansowe były opracowywane oddzielnie dla Działalności Wydzielanej i pozostałej działalności.
Po Dniu Transakcji, zostały one ustalone przez odpowiednie kierownictwo (...) w odniesieniu do Działalności Wydzielanej oraz (...) w odniesieniu do pozostałej działalności (w zależności od segmentu biznesowego), a następnie przekazane kierownictwu odpowiednich segmentów biznesowych. Spółka Nabywająca posiada rachunek bankowy przeznaczony do obsługi swojej działalności od Dnia Transakcji, natomiast Spółka Zbywająca zachowała rachunek bankowy wykorzystywany dotychczas do obsługi działalności pozostającej w jej ramach.
G. Wyodrębnienie funkcjonalne Na Dzień Transakcji, Działalność Wydzielana i pozostała działalność stanowiły dwa odrębne rodzaje działalności, realizujące różne zadania gospodarcze. Działalność Wydzielana oraz pozostała działalność w ramach (X) pełniły rolę dostawców usług wspólnych, świadczących usługi wsparcia wewnątrzgrupowego na rzecz innych spółek Grupy (Z). Działalność Wydzielana świadczyła określone usługi wsparcia związane z segmentem biznesowym (D) Grupy (Z), który zajmował się (...). Pozostała działalność odpowiadała natomiast za świadczenie usług wsparcia na rzecz innych segmentów biznesowych Grupy, które zajmowały się (...) pozostałych produktów Grupy.
Ponieważ segment biznesowy (D) (z wyłączeniem (...)) został sprzedany przez Grupę (...)firmie (...) w ramach transakcji o zasięgu (...), część działalności (X) polegająca na świadczeniu usług wsparcia dla tego segmentu (tj. działalność zbywana) również została objęta sprzedażą. Wynika to z faktu, że usługi świadczone w ramach Działalności Wydzielanej są funkcjonalnie zintegrowane i bezpośrednio powiązane z Segmentem Biznesowym (D), a zatem stanowią istotny element transakcji (...). Natomiast pracownicy (X), których role nie były funkcjonalnie powiązane z Segmentem Biznesowym (D), nie zostali przeniesieni i nie wchodzili w skład Transakcji.
Niezależny zespół składników (w szczególności pracownicy) związanych z Działalnością Wydzielaną został przypisany i sprzedany Spółce Nabywającej. Zespół składników został zorganizowany w taki sposób, aby zapewnić spójność i efektywność funkcjonowania Działalności Wydzielanej. W szczególności Działalność Wydzielana dysponowała odpowiednimi możliwościami do samodzielnego zarządzania świadczeniem usług wsparcia w ramach Spółki Nabywającej, a także do samodzielnego nabywania towarów i usług na własny użytek zgodnie z potrzebami.
Po przeprowadzeniu Transakcji Spółka Zbywająca kontynuuje działalność związaną wyłącznie z pozostałą częścią przedsiębiorstwa, natomiast Spółka Nabywająca kontynuuje działalność związaną z Działalnością Wydzielaną w zakresie, w jakim działalność ta była prowadzona przez Spółkę Zbywającą przed Transakcją. H. Działania podjęte po Transakcji Jak wskazano powyżej, (...) r., w wyniku (...) transakcji zbycia (...) sprzedało (...) segment biznesowy (D) (z wyjątkiem (...)).
Tego samego dnia (...) i (...) zawarły również następujące umowy: - (...) umowę przejściową dotyczącą funkcji dystrybucyjnych („(...)”, „(...)”), na mocy której - w ustalonym okresie przejściowym - (...) wykonuje lub zapewnia wykonanie czynności dystrybucyjnych na rzecz (...) oraz jej podmiotów zależnych, oraz - (...) umowę przejściową dotyczącą świadczenia określonych innych funkcji, na podstawie której – przez określony okres przejściowy – (...)wykonuje różne funkcje (np.
(...)) na rzecz (...) oraz jego spółek zależnych („(...)”); Ponadto, w dniu (...) r. pomiędzy Spółką Zbywającą a Spółką Nabywającą zawarta została lokalna umowa przejściowa dotycząca świadczenia określonych funkcji, określająca szczegółowy zakres potencjalnych usług świadczonych przez Spółkę Zbywającą oraz mające zastosowanie warunki i zasady („(...)”), zwane łącznie „Umowami Przejściowymi”. W odniesieniu do Polski, na mocy Umów Przejściowych, Spółka Zbywająca może realizować na rzecz Spółki Nabywającej określone ogólne działania przejściowe jako niezależny usługodawca, za wynagrodzeniem ustalonym na poziomie rynkowym, zgodnie z wytycznymi przeniesionego segmentu biznesowego (D).
Działania te miałyby służyć zapewnieniu ciągłości operacyjnej, odzwierciedlając ustalone praktyki Spółki Nabywającej, tak aby zminimalizować wszelkie zakłócenia dla klientów i interesariuszy. W tym zakresie Spółka Zbywająca działałaby zgodnie ze standardami operacyjnymi i wytycznymi określonymi przez Spółkę Nabywającą, co umożliwiłoby nieprzerwane świadczenie usług w okresie przejściowym oraz ułatwiłoby płynne przejście. Ani Spółka Nabywająca, ani inne podmioty z Grupy (...) lub grupy (...)nie świadczyły usług na rzecz Spółki Zbywającej w ramach Umów Przejściowych przed przeniesieniem Działalności Wydzielanej.
Po przeniesieniu Działalności Wydzielanej: (i) nie przewiduje się, aby Spółka Zbywająca świadczyła jakiekolwiek usługi na rzecz Spółki Nabywającej; oraz (ii) grupa (...) będzie świadczyć określone usługi na rzecz grupy (...), w tym Spółki Nabywającej, związane z działalnością (D) na podstawie (...), np. w zakresie (...). Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 sierpnia 2026 r. wskazali Państwo m.in., że: 1. W odpowiedzi na pytanie: Jakie dokładnie składniki majątku (materialne i niematerialne) wchodzą w skład Działalności Wydzielanej tj. Segmentu Biznesowego (D) (z wyłączeniem (...)) i były przedmiotem Transakcji sprzedaży?
Udzieli Państwo odpowiedzi: Sprzedaż Segmentu Biznesowego (D) (z wyłączeniem (...)) objęła sprzedaż składników majątku (X) związanych z segmentem działalności (D) (dalej jako: „Transakcja”). W wyniku Transakcji aktywa, zobowiązania i pracownicy (dalej: „Działalność Wydzielana”) zostały przeniesione z (X) do Spółki Nabywającej.
W szczególności, Spółka wyjaśnia, że przedmiotem Transakcji były: - personel związany z działalnością segmentu (D) wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę, w tym świadczeniami pracowniczymi dotyczącymi przeniesionego personelu; - pracownicy tymczasowi świadczący usługi lub wsparcie w zakresie (...); - rezerwy i zobowiązania istniejące na dzień Transakcji, związane z pracownikami Działalności Wydzielanej; - kompetencje, doświadczenie oraz relacje biznesowe związane z przeniesiony segmentem działalności (D); - dokumenty pracownicze dotyczące Działalności Wydzielanej.
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, polegającej głównie na świadczeniu usług wsparcia na rzecz innych podmiotów z Grupy (tj. w zakresie działalności segmentu biznesowego (D)), niewymagającej istotnego zaangażowania aktywów materialnych, zasadnicze znaczenie dla prowadzenia Działalności Wydzielanej mieli pracownicy dysponujący odpowiednimi kompetencjami, doświadczeniem oraz relacjami biznesowymi. Na dzień Transakcji, do Działalności Wydzielanej w Spółce przypisany był odrębny zespół (...) pracowników.
(...) pracowników, w tym (...) kierownik zespołu, zostało przeniesionych do Spółki Nabywającej (...) r., natomiast (...) pracowników, w tym (...) kierownik zespołu, zostało przeniesionych (...) r. Pracownicy zostali przeniesieni do Spółki Nabywającej w ramach przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy. Przeniesieni pracownicy wykonywali zadania związane wyłącznie ze świadczeniem usług wsparcia na rzecz segmentu biznesowego (D), obejmujące wsparcie (...). 2. Struktura organizacyjna Spółki odzwierciedlała strukturę biznesową przyjętą i obowiązującą w całej Grupie (Z). Grupa (...)posługuje się elementem struktury „segmentu biznesowego” (ang.
Business Segment) w celu wyodrębnienia organizacyjnego rodzajów działalności prowadzonych w ramach Grupy (m.in. raporcie spółki publicznej składanym do (...), czyli odpowiednika polskiej Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) , w którym każdy z segmentów biznesowych jest uwzględniony jako odrębny segment raportowy pod kątem produktów, klientów, strategii rynkowej oraz wyników finansowych). Bezpośrednio przed (...) transakcją sprzedaży segmentu biznesowego (D), działalność Grupy na całym świecie była podzielona na cztery segmenty biznesowe: - (A), - (B), - (C) oraz - (D).
Zgodnie ze strukturą funkcjonującą w Grupie, dedykowani i wyspecjalizowani pracownicy Spółki byli przypisani albo do jednego z wyżej wymienionych segmentów biznesowych, w ramach których świadczyli usługi wsparcia na rzecz danych segmentów biznesowych Grupy (Z)) albo do ogólnych funkcji korporacyjnych, takich jak (...) (pracownicy ci nie byli przypisani do żadnego z segmentów biznesowych, ponieważ ze względu na charakter świadczonych usług obsługiwali konkretne podmioty prawne jako całość lub realizowali zadania o charakterze wewnętrznym na potrzeby Spółki).
Pracownicy przypisani do Działalności Wydzielanej wykonywali wyłącznie zadania związane wyłącznie z segmentem biznesowym (D), tj. świadczyli usługi wsparcia na rzecz tego segmentu biznesowego funkcjonującego w ramach różnych podmiotów Grupy (Z), mianowicie zadania związane z: - (...), - (...), - (...). Pracownicy przypisani do innych segmentów biznesowych albo do ogólnych funkcji korporacyjnych nie wchodzili w skład Działalności Wydzielanej. Działalność Wydzielana funkcjonowała w strukturze organizacyjnej Spółki jako odrębny segment biznesowy, realizujący odrębne zadania gospodarcze, dotyczące odrębnego rodzaju działalności i sprzedawanych produktów.
Jej wyodrębnienie organizacyjne wynikało z przyjętego w Grupie i stosowanego w Spółce przypisania: - dedykowanego personelu, - odrębnych zadań i funkcji biznesowych oraz - składników majątkowych i danych finansowych. Działalność Wydzielana została formalnie wyodrębniona z pozostałych jednostek biznesowych Spółki i utworzyła Dział wsparcia (D) w zakresie (...).
Wyodrębnienie to zostało potwierdzone uchwałą zarządu Spółki z dnia (...) r. Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wydzielanej w Spółce zostało również odzwierciedlone w dokumentacji wewnętrznej Spółki, przede wszystkim w raportach opisujących przypisanie pracowników do określonych segmentów działalności i funkcji korporacyjnych. Dokumentacja wewnętrzna Spółki opisywała również zakresy obowiązków pracowników przypisanych do (D) oraz inne dane związane z pełnieniem przez nich przypisanych funkcji.
Działalność Wydzielana posiadała na dzień Transakcji własną strukturę raportowania pracowników, wraz z powiązanych z kierownictwem (zarówno lokalnie w ramach Spółki, jak i na poziomie międzynarodowym w ramach Grupy). 3. Na dzień Transakcji, sposób prowadzenia ewidencji księgowej Spółki umożliwiał przyporządkowanie do Działalności Wydzielanej dotyczących jej przychodów, kosztów, aktywów oraz zobowiązań, przez co możliwe było określenie jej rentowności oraz wyniku finansowego. Działalność Wydzielana posiadała własne źródła przychodów oraz generowała koszty związane z realizacją swoich zadań gospodarczych.
Działalność Spółki była zorganizowana w oparciu o wyodrębnione centra zysku (profit centres). Produkty oferowane przez Spółkę były przyporządkowane do określonych centrów zysku, przy czym każde takie centrum było związane wyłącznie z jednym segmentem biznesowym i nie występowało nakładanie się centrów zysku pomiędzy poszczególnymi segmentami. Taki model organizacyjny pozwalał na bieżące monitorowanie wyników osiąganych przez poszczególne obszary działalności (w tym Działalność Wydzielaną) oraz przypisywanie do nich odpowiednich przychodów i kosztów.
W oparciu o wewnętrzną sprawozdawczość finansową możliwe było więc wyodrębnienie i przypisanie do Działalności Wydzielanej zarówno przychodów, jak i kosztów sprzedanych usług oraz niektórych kosztów operacyjnych. Podobnie, na dzień Transakcji możliwe było przypisanie zobowiązań do Działalności Wydzielanej. W przypadku przychodów, kosztów, aktywów lub zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i pozostałą działalnością Spółki, na dzień Transakcji możliwe było ich przypisanie do odpowiednich obszarów działalności przy zastosowaniu kluczy alokacji.
Jeżeli chodzi o samodzielność finansową, to Działalność Wydzielana przygotowywała odrębne prognozy budżetowe i strategie finansowe, jednakże nie posiadała autonomii finansowej pozwalającej na odrębne od innych segmentów biznesowych Spółki dysponowanie środkami finansowymi – zarządzanie środkami finansowymi Spółki miało charakter centralny i wspólny dla wszystkich segmentów biznesowych. Wyodrębnienie finansowe Działalności Wydzielanej przejawiało się głównie w identyfikacji danych finansowych Działalności Wydzielanej dla celów zarządczych. 4. Na dzień Transakcji, Działalność Wydzielana i pozostała działalność stanowiły odrębne rodzaje działalności, realizujące różne zadania gospodarcze.
Działalność Wydzielana oraz pozostała działalność w ramach (X) pełniły rolę dostawców usług wspólnych, świadczących usługi wsparcia wewnątrzgrupowego na rzecz innych spółek/jednostek biznesowych Grupy (Z). Działalność Wydzielana świadczyła określone usługi wsparcia związane z segmentem biznesowym (D) Grupy (Z), który zajmował się (...). Pozostała działalność odpowiadała natomiast za świadczenie usług wsparcia na rzecz innych segmentów biznesowych Grupy, które zajmowały się (...) pozostałych produktów Grupy.
Ponieważ segment biznesowy (D) (z wyłączeniem (...)) został sprzedany przez Grupę (...)firmie (...) w ramach transakcji o zasięgu (...), część działalności (X) polegająca na świadczeniu usług wsparcia dla tego segmentu (tj. działalność zbywana) również została objęta sprzedażą. Wynika to z faktu, że usługi świadczone w ramach Działalności Wydzielanej są funkcjonalnie zintegrowane i bezpośrednio powiązane z Segmentem Biznesowym (D), a zatem stanowią istotny element transakcji (...). Natomiast pracownicy (X), których role nie były funkcjonalnie powiązane z Segmentem Biznesowym (D), nie zostali przeniesieni i nie wchodzili w skład Transakcji.
Jak wskazano powyżej, na dzień Transakcji, każdy z segmentów biznesowych obejmował odrębne, niepokrywające się centra zysku w strukturze funkcjonalnej/finansowej Spółki. Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności, do Działalności Wydzielanej przypisano dedykowany personel, z odpowiednimi kompetencjami i doświadczeniem, wykonujący zadania dotyczące wyłącznie działalności z zakresu segmentu biznesowego (D) oraz związane z nim zobowiązania pracownicze. Składniki te służyły Spółce do realizacji ściśle określonych zadań i funkcji gospodarczych, odmiennych od pozostałych segmentów biznesowych. Klienci Działalności Wydzielanej nie byli w pełni tożsami z klientami pozostałych segmentów Spółki.
Spółka Nabywająca po dniu Transakcji kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez Spółkę Zbywającą. Działalność Wydzielana w ramach Spółki Nabywającej może kontynuować samodzielne planowanie, inicjowanie, kontrolowanie i realizowanie swoich zadań biznesowych, a także zawieranie i wykonywanie umów z partnerami biznesowymi (tj. klientami i dostawcami), opierając się na swoich pracownikach i kierownictwie. 5. Spółka Nabywająca kontynuuje nabytą działalność Segmentu Biznesowego (D) (z wyłączeniem (...)) przy wykorzystaniu składników nabytych w ramach Transakcji, tj. przeniesionych pracowników, posiadających odpowiednie kompetencje i doświadczenie.
Po dniu Transakcji, Spółka Nabywająca nie zatrudniła dodatkowych pracowników w celu kontynuowania nabytej działalności Segmentu Biznesowego (D). Spółka Nabywająca nie angażowała również do prowadzenia tej działalności swoich dotychczasowych pracowników, którzy przed Transakcją wykonywali zadania związane z innymi obszarami działalności. Warunki pracy przeniesionych pracowników, w tym ich środowisko pracy oraz miejsce wykonywania pracy (zdalnie albo w biurze), pozostały niezmienione. Po Transakcji, Spółka Nabywająca ograniczyła uzupełnienie majątku wykorzystywanego w przejętej działalności wyłącznie do sprzętu elektronicznego używanego przez przejętych pracowników.
Jak wskazano we Wniosku, w okresie przejściowym Grupa (...)świadczy na rzecz grupy (...), w tym Spółki Nabywającej, określone usługi wsparcia na podstawie (...) umowy (...), np. w zakresie (...). Usługi te mają na celu zapewnienie ciągłości operacyjnej w okresie przejściowym i nie stanowią przejęcia zasadniczych funkcji Działalności Wydzielanej, które są wykonywane przez Spółkę Nabywającą przy wykorzystaniu przejętych składników (pracowników).
W zakresie funkcji administracyjnych, po dniu Transakcji, Działalność Wydzielana korzysta z zaplecza administracyjnego Spółki Nabywającej, przy czym należy podkreślić, że dotyczy to wyłącznie funkcji administracyjnych o charakterze wspierającym (takich jak (...)), które służą zarówno Działalności Wydzielanej, jak i pozostałym działalnościom funkcjonującym w Spółce Nabywającej. Jednocześnie, zasadnicza i kluczowa działalność segmentu biznesowego (D) (tj. Działalności Wydzielanej), jest wykonywana przez wyodrębniony zespół pracowników przeniesionych do Spółki Nabywającej w ramach Transakcji.
Poza wskazanymi powyżej działaniami nie były wymagane ani podejmowane żadne inne czynności lub środki w celu kontynuowania działalności przejętego segmentu biznesowego. 6. Spółka Nabywająca wykorzystuje i będzie wykorzystywała zespół składników materialnych i niematerialnych nabyty w ramach Transakcji wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych. 7. W związku z Transakcją po stronie Spółki Nabywającej powstała dodatnia wartość firmy, rozumiana jako nadwyżka ceny zapłaconej przez Spółkę Nabywającą ponad wartość rynkową poszczególnych składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji.
Pytania w zakresie podatku dochodowym od osób prawnych (oznaczone we wniosku nr 1 i 5 – pytanie nr 5 ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku) 1. Czy Działalność Wydzielana, zbywana w ramach Transakcji, stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? 2. Czy Spółka Nabywająca jest uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od wartości początkowej dodatniej wartości firmy powstałej w wyniku Transakcji, ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT?
Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku dochodowym od osób prawnych (ostatecznie sformułowane w zakresie pytania nr 5 w uzupełnieniu wniosku) W Państwa opinii, Działalność Wydzielana przeniesiona w ramach Transakcji stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Państwa zdaniem, w przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Działalność Wydzielana przenoszona w ramach Transakcji stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Powyższa definicja jest tożsama z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Tym samym, ZCP w kontekście ustawy o VAT oraz w kontekście ustawy o CIT należy rozumieć tak samo, a uznanie określonego zespołu składników za ZCP na gruncie ustawy o VAT będzie powodowało, że zespół tych składników będzie stanowił ZCP także w rozumieniu ustawy o CIT i odwrotnie. W związku z tym, praktyka organów podatkowych, a także orzecznictwo sądów administracyjnych w stosunku do ZCP na gruncie ustawy o VAT ma znaczenie również dla ZCP w kontekście ustawy o CIT i odwrotnie.
Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP są zatem: 1. istnienie powiązanego funkcjonalnie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań i umów) i pracowników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, 2. wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników, 3. wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników, 4. wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią ZCP, konieczne jest odniesienie się do każdej z tych przesłanek osobno. Co więcej, należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania ZCP jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań i pracowników). Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w przeszłości.
Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r., nr: 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.
Podobne stanowisko zostało także zaprezentowane przez Dyrektora m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych: - z 9 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.325.2020.3.AW, - z 18 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.342.2023.3.ANK, - z 9 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.ASK, - z 6 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.723.2024.3.AK.
Ponadto, podobne stanowisko zostało również wyrażone przez sądy administracyjne w następujących wyrokach: - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 808/16, - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 października 2023 r., sygn. I FSK 1241/19, - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. I FSK 1449/20. W ocenie Wnioskodawców, w przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, zespół składników (tj. zespół wykwalifikowanych pracowników oraz zobowiązań) przydzielonych do Działalności Wydzielanej podlegającej zbyciu w ramach Transakcji na rzecz Spółki Nabywającej stanowił na Dzień Transakcji zespół składników wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki Zbywającej, który mógł być traktowany jako niezależne, autonomicznie działające przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania swoich zadań gospodarczych.
Tym samym, w Dniu Transakcji Działalność Wydzielana stanowiła ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT. W szczególności, Wnioskodawcy wskazują na: A. Wyodrębnienie funkcjonalne W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego – aby uznać dany zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracowników) za ZCP, składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników) powiązanych funkcjonalnie, nie zaś za zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest to, że pozostają własnością jednego podmiotu.
Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie wyodrębnioną całość, poprzez którą możliwe jest wykonywanie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa. Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2018 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.207.2017.1.MG, gdzie Dyrektor wskazał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.
Jak przedstawiono w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Działalność Wydzielana funkcjonująca w strukturze Spółki Zbywającej tj. działalność prowadzona w ramach Segmentu Biznesowego (D), oraz działalność prowadzona w ramach pozostałych Segmentów Biznesowych realizowały określone zadania biznesowe, które były od siebie odrębne, tj. były odpowiedzialne za wsparcie różnych linii produktów Grupy (Z). Działalność Wydzielana oraz działalność pozostała w ramach pozostałych Segmentów Biznesowych, stanowiły w Spółce Zbywającej odrębne linie biznesowe, które funkcjonowały niezależnie od siebie.
Również na poziomie (...), przed Reorganizacją, stanowiły one różne działalności biznesowe Grupy (Z), których realizacja wymagała wypełniania różnych zadań ekonomicznych – w ramach Segmentu Biznesowego (D), Grupa (...) projektowała, produkowała i sprzedawała (...). Pozostałe Segmenty Biznesowe (tj. działalność pozostała) zajmowały się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą produktów dla szerokiej gamy dyscyplin (...).
Do Działalności Wydzielanej przypisany i przeniesiony został dedykowany zespół składników, w szczególności - z uwagi na specyfikę tego biznesu, polegającą na świadczeniu usług wsparcia dla segmentu (D) - zespół wykwalifikowanych pracowników, których zakres obowiązków związany był wyłącznie z Segmentem Biznesowym (D) w Spółce Zbywającej. Wyodrębnienie Działalności Wydzielanej było odzwierciedlone w działalności operacyjnej i ewidencji księgowej Spółki Zbywającej, gdzie można było zidentyfikować odrębne przychody i koszty oraz przypisać je do Działalności Wydzielanej.
O wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Wydzielanej w Spółce Zbywającej przed Dniem Transakcji, świadczyły zatem odrębne zadania biznesowe wykonywane w ramach Działalności Wydzielanej tj. świadczenie usług wsparcia w zakresie (...) Segmentu Biznesowego (D) oraz dedykowani wykwalifikowani pracownicy przypisani wyłącznie do ww. Działalności, które umożliwiły im osiągnięcie wyznaczonych celów biznesowych.
Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, dedykowany zespół składników majątkowych przypisanych do Działalności Wydzielanej nie stanowił zbioru przypadkowych elementów, lecz był zbiorem elementów pozostających we wzajemnych relacjach i powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te były wyodrębnione jako odrębna jednostka w ramach Spółki Zbywającej oraz stanowiły one funkcjonalną całość, która była zdolna do podejmowania samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Wydzielanej potwierdza również fakt, że Działalność Wydzielana podlegała (...) strukturze Grupy w ramach Segmentu Biznesowego - (D) (przed (...) reorganizacją opisaną powyżej w stanie faktycznym niniejszego wniosku). Mając na uwadze powyższe, Działalność Wydzielana powinna być traktowana jako funkcjonalnie wyodrębniona w ramach Spółki Zbywającej. B. Wyodrębnienie organizacyjne Ani ustawa o CIT, ani ustawa o VAT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne.
W doktrynie podkreśla się, że: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu (które - przyp.) może przybrać formę m.in. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019). Także struktura zarządzania oraz podległość służbowa mogą wskazywać na wyodrębnienie organizacyjne (por. interpretacja indywidualna z dnia 13 października 2020 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.333.2020.1.BS).
W ocenie Wnioskodawców, na Dzień Transakcji, Działalność Wydzielana spełniała wymogi do uznania jej za wyodrębnioną organizacyjnie w ramach Spółki Zbywającej. Działalność Wydzielana miała przypisany dedykowany zespół wykwalifikowanych pracowników, którzy realizowali zadania gospodarcze Działalności Wydzielanej i których zakres obowiązków związany był wyłącznie z Segmentem Biznesowym (D) w Spółce Zbywającej. Dodatkowo, przypisane i przeniesione zostały zobowiązania pracownicze związane z ww. pracownikami. Dodatkowo, Działalność Wydzielana samodzielnie opracowywała własne strategie biznesowe i finansowe, które były zbieżne z jej celami biznesowymi.
Mając na uwadze powyższe argumenty, w ocenie Wnioskodawców, Działalność Wydzielana powinna być traktowana jako wyodrębniona organizacyjnie w ramach Spółki Zbywającej. C. Wyodrębnienie finansowe Ani w ustawie o CIT, ani w ustawie o VAT nie zdefiniowano również pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników”. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że: "w zakresie wyodrębnienia finansowego, warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (por. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).
Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że ta przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do ZCP. Pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta – jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych.
Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.13.2025.1.DK Dyrektor KIS stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” Ponadto, w interpretacji indywidualnej wydanej 9 lutego 2018 r., nr: 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF Dyrektor stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, na Dzień Transakcji, ewidencja księgowa umożliwiała przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej. Ponadto, Działalność Wydzielana samodzielnie opracowywała własne strategie biznesowe i finansowe, które były zbieżne z jej celami biznesowymi. Zarówno Działalność Wydzielana, jak i działalność pozostała przed Dniem Transakcji generowały różne przychody oraz koszty, co było związane z podziałem działalności (...)na cztery różne Segmenty Biznesowe.
Przychody generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały m.in. przychody ze świadczenia usług wsparcia (...) produktów (D), (...), natomiast koszty generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały m.in. koszty pracownicze. W przypadku przychodów/kosztów/aktywów/zobowiązań wspólnych, a więc przychodów/kosztów/ aktywów/zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną oraz działalnością pozostałą (jeśli takie występowały), na Dzień Transakcji było możliwe przypisanie ich do danej działalności przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacyjnych.
Przy czym koszty ogólne / koszty administracyjne, np. za usługi ogólne były rozdzielane pomiędzy Działalność Wydzielaną a pozostałe Segmenty Biznesowe, poprzez księgowanie tych kosztów w ogólnym centrum kosztowym, a następnie alokowane do wszystkich Segmentów Biznesowych, przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacji (np. wartość sprzedaży lub liczby pracowników danego segmentu). Ponadto, Spółka Nabywająca posiada rachunek bankowy dedykowany do prowadzenia działalności gospodarczej po Dniu Transakcji, a Spółka Zbywająca zachowała dotychczas wykorzystywany rachunek bankowy na potrzeby działalności gospodarczej pozostającej w Spółce Zbywającej.
Dlatego też, zdaniem Wnioskodawców, Działalność Wydzielana powinna być traktowana jako wyodrębniona finansowo w ramach Spółki Zbywającej. D. Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo Ostatnim warunkiem uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie.
Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor w interpretacji indywidualnej z 17 sierpnia 2018 r., nr: 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP stwierdził, że: „Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).
Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.
Podobne stanowisko potwierdzają również m.in. następujące interpretacje indywidualne: 1. z 20 lutego 2018 r., nr: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK, 2. z 16 maja 2016 r., nr: ILPB3/4510-1-42/16-4/EK oraz 3. z 9 października 2020 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.325.2020.3.AW. W ocenie Wnioskodawców, dedykowany zespół składników (w szczególności – z uwagi na specyfikę biznesu - pracowników), przypisany do Działalności Wydzielanej przenoszonej w ramach Transakcji, na Dzień Transakcji miał możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych (związanych ze świadczeniem usług w zakresie segmentu biznesowego (D)).
Działalność Wydzielana i działalność pozostała działały w odrębnych sektorach rynkowych, tj. Działalność Wydzielana działała w branży (...) a działalność pozostała (tj. pozostałe 3 Segmenty Biznesowe) służyły szerokiej gamie dyscyplin (...). Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, rozdzielenie Działalności Wydzielanej oraz działalności pozostałej było widoczne w działalności operacyjnej i ewidencji księgowej Spółki. Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawców, zespół składników tworzących Działalność Wydzielaną, który został przeniesiony w ramach Transakcji, stanowił wyodrębnioną część przedsiębiorstwa (tj.
Spółki Zbywającej), która mogła samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze przy wykorzystaniu przypisanego do niej zespołu przenoszonych składników. Zatem, zdaniem Wnioskodawców, przedstawione wyżej fakty powinny potwierdzać, że Działalność Wydzielana była zdolna do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.
E. Podsumowanie Mając na uwadze całą przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawcy wskazują, że Działalność Wydzielana przeniesiona w ramach Transakcji stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ: 1. do Działalności Wydzielanej został przypisany zespół składników tj. personel oraz zobowiązania, 2. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za funkcjonalnie wyodrębnioną, 3. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za organizacyjnie wyodrębnioną, 4. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za finansowo wyodrębnioną, 5. zespół składników (tj. personel i zobowiązania) przypisanych do Działalności Wydzielanej był przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych, odrębnych od działalności pozostałej funkcjonującej w ramach Spółki Zbywającej, oraz 6. Działalność Wydzielana może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.
Uwzględniając powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że Działalność Wydzielana, która została przeniesiona w ramach Transakcji do Spółki Nabywającej, stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo także, że: W opinii Wnioskodawców Działalność Wydzielana przeniesiona w ramach Transakcji stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ: i. do Działalności Wydzielanej przypisany został zespół składników obejmujący personel oraz zobowiązania, ii. Działalność Wydzielana była wyodrębniona funkcjonalnie, iii.
Działalność Wydzielana była wyodrębniona organizacyjnie, iv. Działalność Wydzielana była wyodrębniona finansowo, v. zespół składników (tj. personel oraz zobowiązania) przypisanych do Działalności Wydzielanej był przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, odrębnych od pozostałej działalności Spółki Dzielonej, vi. Działalność Wydzielana może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo. W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego Działalność Wydzielana została formalnie wyodrębniona z pozostałych jednostek biznesowych Spółki i utworzyła Dział wsparcia (D) w zakresie (...).
Wyodrębnienie to zostało potwierdzone uchwałą zarządu Spółki z dnia (...) r. Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wydzielanej w Spółce zostało również odzwierciedlone w dokumentacji wewnętrznej Spółki, przede wszystkim w raportach opisujących przypisanie pracowników do określonych segmentów działalności i funkcji korporacyjnych. Dokumentacja wewnętrzna Spółki opisywała również zakresy obowiązków pracowników przypisanych do (D) oraz inne dane związane z pełnieniem przez nich przypisanych funkcji. Dodatkowo, na dzień Transakcji, Działalność Wydzielana posiadała własną strukturę raportowania pracowników, wraz z powiązanych z kierownictwem.
Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że Działalność Wydzielana była na dzień Transakcji wyodrębniona organizacyjnie w ramach Spółki. W zakresie wyodrębnienia finansowego Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która – z oczywistych względów – nie może być osiągnięta, ponieważ jednostki organizacyjne nie posiadają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. Stanowisko to potwierdzają organy podatkowe.
Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lutego 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa". W świetle powyższego Działalność Wydzielana powinna być traktowana jako wyodrębniona finansowo w ramach Spółki. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Spółka odrębnie ewidencjonowała wyniki finansowe Działalności Wydzielanej i pozostałych segmentów biznesowych.
Na podstawie ewidencji rachunkowej możliwe było przypisanie Działalności Wydzielanej wyniku finansowego oraz powiązanych należności i zobowiązań. W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego i możliwości funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo W interpretacji indywidualnej z dnia 26 stycznia 2026 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.1034.2025.2.MŻ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa.”.
Jak przedstawiono w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, funkcjonująca w strukturze Spółki Działalność Wydzielana realizowała precyzyjnie określone zadania biznesowe, koncentrując się wokół segmentu biznesowego Grupy odrębnego od pozostałych segmentów biznesowych Spółki (Grupy). Działalność Wydzielana i działalność pozostała działały w odrębnych sektorach rynkowych, tj. Działalność Wydzielana działała w branży (...) a działalność pozostała (tj. pozostałe 3 Segmenty Biznesowe) służyły szerokiej gamie dyscyplin (...). Działalność Wydzielana posiadała też odrębnych klientów od pozostałych segmentów biznesowych Spółki.
Oznacza to, że należy uznać Działalność Wydzielaną za wyodrębnioną funkcjonalnie w ramach Spółki na dzień Transakcji. Jednocześnie, biorąc pod uwagę charakterystykę biznesu Działalności Wydzielanej, należy mieć na uwadze, że kontynuacja takiej aktywności gospodarczej zależy przede wszystkim od zespołu wykwalifikowanych pracowników wraz z ich relacjami biznesowymi, które zostały w stanie niezmienionym przeniesione do Spółki Nabywającej w ramach Transakcji. Zatem Działalność Wydzielana była zdolna na dzień Transakcji do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.
W opinii Wnioskodawców, Spółka Nabywająca jest uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od wartości początkowej dodatniej wartości firmy powstałej w wyniku Transakcji, ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT.