Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytań Nr 1-3 (oznaczonych we wniosku Nr 2-4) - jest prawidłowe. W zakresie pytań oznaczonych Nr 2 i 3 odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie pytania Nr 1 Na wstępie wskazać należy, że ustalenie czy aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”): ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki: - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym.
Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”.
Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071). Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT: Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT: Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT: Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do: a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący, b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT: Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1. Podkreślenia wymaga, iż definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie zalicza się do przychodów wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki albo spółdzielni jeżeli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymany wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Należy przy tym zauważyć, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ma miejsce wtedy gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wniesienie aportem X przez A do B będzie stanowić wniesienie do spółki tytułem wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, od którego - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) tej ustawy - po stronie A nie powstaje przychód podatkowy, w sytuacji gdy składniki wchodzące w skład wkładu zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki A, zgodnie z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 ustawy o CIT.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części. Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że A sp. z o.o. sp.k. jest spółką celową utworzoną w celu realizacji inwestycji deweloperskiej - budowy centrum handlowego (…) („X”). Inwestycja została zakończona i oddana do użytku w 2014 r. Od tego czasu Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na komercyjnym wynajmie lokali handlowo-usługowych w ramach X. A funkcjonuje jako samodzielna spółka w strukturze właścicielskiej podmiotów powiązanych kapitałowo, z których każda odpowiada za realizację i zarządzanie odrębnymi projektami nieruchomościowymi na terenie Polski.
Łącznie podmioty te prowadzą działalność w zakresie inwestycji w nieruchomości komercyjne - takie jak biurowce, centra handlowe, hotele - a także w zakresie budowy i sprzedaży mieszkań, domów oraz zarządzania aktywami nieruchomościowymi. X działa jednak jako niezależna jednostka operacyjna i jest wyodrębnione organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie od pozostałych przedsięwzięć prowadzonych przez inne spółki powiązane.
Spółka celowa A jest właścicielem nieruchomości gruntowej w granicach działki nr (…) w (…) zlokalizowanej przy ulicy (…), zabudowanej budynkiem galerii handlowej wraz z częścią hotelową o łącznej powierzchni użytkowej 8 336 m2, w tym wynajmowanej o powierzchni 6 140,06 m2. Spółka A zamierza dokonać wniesienia aportem do spółki B sp. z o.o. zorganizowanej części majątku przedsiębiorstwa A służącej prowadzeniu działalności centrum handlowego X. Przedmiotem aportu będzie w szczególności prawo własności nieruchomości gruntowej położonej w granicach działki nr (…), zabudowanej budynkiem handlowo-usługowym.
Wskazali Państwo, że do spółki B Sp. z o.o. zostaną wniesione następujące składniki majątkowe bezpośrednio związane z działalnością X: - prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem handlowo-usługowym, - rzeczy ruchome znajdujące się w ewidencji majątku Wnioskodawcy, stanowiące kompletne wyposażenie powierzchni wspólnych i handlowych (np. urządzenia techniczne, meble, wyposażenie techniczne zaplecza, dekoracje, sprzęt sprzątający itd.), - elementy infrastruktury technicznej budynkowej, takie jak: wyposażenie części wspólnych, windy, systemy bezpieczeństwa i monitoring, systemy przeciwpożarowe, - rozliczenia międzyokresowe po stronie aktywów i pasywów, - prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego udzielonego przez (…) na finansowanie X, przypisanego wyłącznie do tej inwestycji, wraz z wszelkimi zabezpieczeniami ustanowionymi na rzecz banku, w tym również prawo do kaucji gotówkowej w wysokości ok. (…) mln PLN stanowiącej część zabezpieczeń kredytu wymaganych przez (…), - pożyczki udzielone Wnioskodawcy przez inne podmioty z grupy A o łącznej wartości ok. (…) mln PLN, - prawa i obowiązki wynikające z czynnych umów najmu lokali handlowych oraz umów cywilnoprawnych związanych z bieżącą obsługą obiektu, w tym umowy z dostawcami mediów (prąd, woda, gaz), - umowa z zewnętrznym zarządcą nieruchomości - umowy dotyczące obsługi obiektu (sprzątanie, ochrona, serwis techniczny, utrzymanie budynku, usługi serwisowe, usługi IT), - należności i zobowiązania związane z działalnością centrum handlowego (np. zaliczki, kaucje zabezpieczające, rozliczenia z najemcami i dostawcami).
Natomiast następujące składniki majątkowe nie będą przedmiotem wkładu niepieniężnego: - Po stronie aktywów - należności z tytułu podatków (np. nadpłaty VAT, zaliczki na CIT); - Po stronie pasywów - kapitały Wnioskodawcy. Składniki te nie są funkcjonalnie związane z działalnością centrum handlowego X i nie wpływają na kontynuację tej działalności po stronie B sp. z o.o. Część hotelowa funkcjonuje w modelu operatorskim, zbliżonym do klasycznego najmu powierzchni użytkowej. Pomieszczenia hotelowe są wynajmowane przez Wnioskodawcę na rzecz odrębnego podmiotu - C Sp. z o.o. Sp.k. - który pełni funkcję operatora hotelu.
W ramach zawartej umowy najmu operator wynajmuje część hotelową od Wnioskodawcy, uiszcza stały czynsz oraz ponosi opłaty eksploatacyjne (service charges), analogicznie jak najemcy lokali handlowych w centrum. Przychody z bieżącej działalności hotelowej trafiają do operatora, natomiast po stronie Wnioskodawcy pozostają przychody z tytułu najmu powierzchni hotelowej. Wyposażenie hotelowe - w tym ruchomości i elementy wystroju - pozostaje własnością operatora i nie wchodzi w skład majątku Wnioskodawcy.
Planowane jest, że B przejmie operatora hotelu w osobnej transakcji, niezależnej od aportu X. W zamian za wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa A obejmie udziały w kapitale B. Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że mający być przedmiotem aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, wnoszony do B Sp. z o.o., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Wskazali Państwo, że na dzień aportu składniki majątkowe składające się na centrum handlowe X będą stanowiły zorganizowany zespół składników mienia wyodrębniony organizacyjnie w strukturze przedsiębiorstwa. Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, składniki majątkowe niezbędne w działalności centrum handlowego X, prowadzonej przez A, są w odpowiedni sposób zorganizowane i wykorzystywane wyłącznie na potrzeby tej działalności.
Poszczególni dostawcy usług (np. serwisowych, porządkowych, technicznych, IT, bezpieczeństwa) mają jasne określone obowiązki umowne ukierunkowane wyłącznie na funkcjonowanie centrum handlowego X. A jest spółką celową, której jedynym przedmiotem działalności jest zarządzanie i wynajem nieruchomości X - dlatego całość struktur, kontraktów i decyzji operacyjnych jest podporządkowana tej konkretnej działalności. Nie ma innych obszarów działalności ani innych linii biznesowych.
Organizacyjne wyodrębnienie jednostki przejawia się zatem w tym, że całokształt zasobów, obowiązków i struktur zarządczych Spółki skoncentrowany jest wyłącznie na prowadzeniu centrum handlowego X. Wszelkie kluczowe decyzje są podejmowane przez A zgodnie z przepisami prawa, za pośrednictwem Komplementariusza, który prowadzi sprawy Spółki.
Składniki materialne objęte aportem stanowią samodzielnie funkcjonujący zespół, zdolny do kontynuowania działalności operacyjnej, jaką jest komercyjny najem powierzchni handlowych w centrum handlowym X. Spółka B sp. z o.o., do której wniesiony zostanie przedmiot aportu, została przygotowana jako nowa spółka celowa do prowadzenia działalności centrum handlowego X. Dotychczasowa działalność B została w pełni wygaszona i zakończona, aby przygotować spółkę do przyjęcia nowej działalności w formie wkładu niepieniężnego i zapewnić jej pełne operacyjne i organizacyjne wyodrębnienie.
Po wniesieniu aportu, B sp. z o.o. będzie prowadzić wyłącznie działalność w zakresie zarządzania i wynajmu powierzchni handlowej w X, z wykorzystaniem wszystkich składników majątkowych otrzymanych w ramach wkładu niepieniężnego. Struktura organizacyjna spółki zostanie w całości dostosowana do obsługi przejętej działalności, co pozwoli na zapewnienie ciągłości operacyjnej oraz pełnej funkcjonalności centrum handlowego po stronie spółki przejmującej. O wyodrębnieniu finansowym świadczy natomiast fakt, że X posiada pełne wyodrębnienie księgowe. A prowadzi pełną księgowość w formie ewidencji bilansowej.
W systemie finansowo-księgowym istnieje możliwość przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do centrum handlowego. W ramach pełnej księgowości prowadzonej przez A możliwe jest sporządzanie ewidencji bilansowej i wynikowej dotyczącej wyłącznie centrum handlowego X, co zapewnia przejrzystość jego sytuacji finansowej. Ponadto działalność X realizowana jest z wykorzystaniem dedykowanych rachunków bankowych, co dodatkowo potwierdza jej finansowe wyodrębnienie.
Jednocześnie w analizowanej sytuacji nie istnieje potrzeba dalszego wyodrębnienia księgowego w rozumieniu tworzenia wewnętrznych segmentów działalności - z uwagi na fakt, że A nie prowadzi i nie planuje prowadzić innej działalności gospodarczej poza działalnością centrum X. Dodatkowo, w ramach aportu przeniesione zostaną również środki pieniężne (ok.
(…) mln PLN) zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym jako kaucja gwarancyjna ustanowiona na rzecz banku finansującego inwestycję X. Jest to składnik ściśle związany z funkcjonowaniem centrum handlowego i jego strukturą finansowania, co dodatkowo potwierdza funkcjonalne i finansowe wyodrębnienie jednostki organizacyjnej będącej przedmiotem wkładu. Natomiast w odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego, zauważyć należy, że - jak Państwo wskazali - na dzień aportu działalność centrum handlowego X będzie stanowić funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników mienia, zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.
Działalność centrum handlowego X jest prowadzona w oparciu o składniki majątkowe, które będą przedmiotem wkładu do B sp. z o.o. Składniki te pozostają w ścisłym związku funkcjonalnym i są ze sobą powiązane w taki sposób, aby umożliwić prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie komercyjnego najmu powierzchni handlowo-usługowych. Część hotelowa X funkcjonuje w modelu operatorskim, zbliżonym do najmu powierzchni użytkowej. Pomieszczenia hotelowe są wynajmowane przez A na rzecz odrębnego podmiotu - C Sp. z o.o. Sp.k. - który pełni funkcję operatora hotelu. Zarządzanie obiektem oraz obsługa techniczna centrum handlowego X prowadzone są przez firmy zewnętrzne.
Umowy z tymi podmiotami (obejmujące m.in. sprzątanie, ochronę, serwis techniczny, usługi informatyczne i telekomunikacyjne, usługi utrzymania infrastruktury technicznej) przejdą na spółkę B w ramach planowanego aportu. A nie zatrudnia pracowników etatowych przypisanych do działalności X - wszystkie działania operacyjne są realizowane przez zakontraktowane podmioty zewnętrzne.
Istnieje jasny podział zadań i obowiązków pomiędzy poszczególnymi firmami zewnętrznymi, który pokrywa wszelkie obszary niezbędne do prowadzenia działalności centrum handlowego X. Wyżej wskazane składniki majątkowe stanowią odrębną całość i obejmują elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej - bez konieczności korzystania z innych zasobów A. Majątek objęty aportem ma cechy samodzielności funkcjonalnej - może być wyodrębniony i kontynuować działalność operacyjną w innym podmiocie bez zakłóceń (posiada zdolność do funkcjonowania jak niezależny podmiot).
B - jako spółka przejmująca aport - obejmie całość składników majątkowych i zobowiązań niezbędnych do kontynuowania działalności X w dotychczasowym zakresie. Nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych zasobów. Aport obejmuje całość funkcjonalnych, organizacyjnych i finansowych składników związanych z działalnością centrum handlowego, zapewniając kontynuację działalności po stronie B. Działalność centrum X jako wyodrębnionej jednostki operacyjnej zostanie przeniesiona w całości z jednej spółki celowej (A sp. z o.o. sp.k.) do drugiej - B sp. z o.o., przygotowanej do kontynuowania działalności bez przerwy operacyjnej.
Wprawdzie wskazali Państwo, że po dokonaniu aportu nastąpi zbycie nieruchomości objętej aportem na rzecz podmiotu trzeciego (firmy leasingowej) w ramach transakcji leasingu zwrotnego (ang. sale and lease back), jednakże B pozostanie użytkownikiem obiektu na podstawie umowy leasingu operacyjnego, zachowując pełną ciągłość działalności. Wskazali Państwo, że celem tej operacji ma być refinansowanie kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez A w (…) oraz uwolnienie kapitału, bez zmiany charakteru prowadzonej działalności.
Leasingodawca - jako formalny właściciel nieruchomości - ma dokonywać odpisów amortyzacyjnych, natomiast B - jako leasingobiorca - nadal będzie prowadzić działalność operacyjną X w dotychczasowym zakresie, zarządzać relacjami z najemcami oraz pobierać przychody z eksploatacji nieruchomości, w tym z czynszów najmu i opłat eksploatacyjnych, w oparciu o przejęty zespół składników majątkowych, bez konieczności angażowania dodatkowych aktywów lub zasobów.
Pomimo że B ma nie być formalnym właścicielem nieruchomości przez okres trwania leasingu, to zgodnie z warunkami potencjalnej umowy, B będzie nie tylko użytkownikiem nieruchomości, ale również stroną odpowiedzialną za jej bieżące utrzymanie, remonty, modernizacje oraz operacyjne zarządzanie, ponosząc nakłady niezbędne do jego utrzymania i dalszego komercyjnego wykorzystywania. Umowa przewidywać ma także zobowiązanie B do nabycia nieruchomości z powrotem po spłacie ostatniej raty leasingowej, co podkreśla trwały charakter związku nabywcy z przedmiotem aportu.
Jak wynika z opisu sprawy celem działania B jest uzyskanie finansowania i cały czas nieruchomość będzie pozostawała we władaniu B, a po zakończeniu leasingu B będzie zobowiązana do odkupienia tej nieruchomości od leasingodawcy. Mimo zatem planowanego przez B zbycia nieruchomości na rzecz leasingodawcy, czyli zbycia istotnego składnika nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie mamy do czynienia z takim zbyciem nabytego składnika zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które byłoby ostatecznym jego zbyciem w ramach wyprzedaży majątku (czyli nabyciem w celu sprzedaży składników majątku) i związanym z nim zaprzestaniem prowadzenia działalności przy wykorzystaniu nabytych składników.
Zatem w tym konkretnym przypadku należy uznać, że mamy do czynienia z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż B ma zamiar kontynuować działalność przy użyciu tych samych składników i nie ma zamiaru zlikwidować działalności i sprzedać zapasy czy inne składniki majątku. Okoliczność prowadzenia działalności operacyjnej X w dotychczasowym zakresie, pomimo zbycia nieruchomości objętej aportem na rzecz podmiotu trzeciego (firmy leasingowej) w ramach transakcji leasingu zwrotnego, nie pozwala zatem w tym przypadku na stwierdzenie, że nie następuje zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Odnosząc się natomiast do kwestii powstanie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, po stronie A Sp. z o.o. Sp.k., w związku z wniesieniem aportu, tj. działalności X, do B Sp. z o.o. ponownie zauważyć należy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego. Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki.
Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
W opisie sprawy wskazali Państwo, że w ramach planowanej transakcji wniesienia aportu, składniki majątkowe wchodzące w skład X, które będą stanowiły przedmiot wkładu niepieniężnego, zostaną przyjęte dla celów podatkowych przez B w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A, zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny i amortyzacji wynikającą z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 oraz art. 16h ust. 3a ustawy o CIT.
W związku z powyższym, skoro będąca przedmiotem aportu działalność X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a B przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A, to po stronie A nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT. Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczące pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania we wniosku oznaczone Nr 2-4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Wskazać także trzeba, że oceny Państwa stanowiska dokonano wyłącznie na gruncie przedstawionego we wniosku opisu sprawy oraz w kontekście zadanych we wniosku ww. pytań.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (Zainteresowany będący stroną postępowania - zgodnie z art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art.
53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.