Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowejz 11 marca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4016.2.2026.2.MBD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od niektórych instytucji finansowych jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 3 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym 1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A („Bank Przejmujący”) (…) 2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B („Bank Dzielony”) (…) łącznie dalej jako „Wnioskodawcy”.

Treść wniosku wspólnego jest następująca: Niniejszy wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczy podatku od niektórych instytucji finansowych w zakresie skutków podatkowych planowanego podziału B (dalej: „Bank Dzielony”) w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku Banku Dzielonego na A (dalej: „Bank Przejmujący”) jako spółkę przejmującą.

A. Wprowadzenie Bank Dzielony i Bank Przejmujący wskazują, że wnioskiem z (...) 2025 r. wystąpili o potwierdzenie prawidłowości ich stanowiska na gruncie ustawy o CIT w zakresie skutków podatkowych planowanej reorganizacji. (…) Mając na uwadze powyższe Bank Dzielony i Bank Przejmujący podjęli decyzję o ponownym wystąpieniu z wnioskiem o wydanie interpretacji. Przy czym, w porównaniu do pierwotnie złożonego wniosku, opis zdarzenia przyszłego zawarty w treści niniejszego wniosku został uzupełniony, tak aby mógł zostać uznany za wyczerpujący i precyzyjny.

Do kwestii, o które został uzupełniony, zgodnie z intencją Wnioskodawców, którą pozostaje niezmiennie transparentne, wyczerpujące i precyzyjne opisanie zdarzenia przyszłego tak by opis nie budził wątpliwości. Do kwestii, o które został uzupełniony niniejszy wniosek, należy zaliczyć w szczególności: (i) wskazanie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.; dalej: „Prawo bankowe”) oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.

U. z 2024 r. poz. 620 i 1863; dalej: „Ustawa o ofercie publicznej”) wprowadzonych celem umożliwienia przeprowadzenia transakcji w formie podziału przez wyodrębnienie, (ii) zatwierdzenie podziału przez wyodrębnienie Banku Dzielonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu (…), (iii) rozszerzenie opisu celu wyodrębnienia działalności detalicznej Banku Dzielonego.

B. Podstawowe informacje o Banku Dzielonym Bank Dzielony jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu Prawa bankowego, który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank Dzielony jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Bank Dzielony jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zaś akcje Banku Dzielonego są dopuszczone do obrotu na GPW w Warszawie. Bank Dzielony jest częścią międzynarodowej grupy (dalej: „Grupa”). Właścicielem (…)% akcji Banku Dzielonego jest spółka C (dalej: „C”) z siedzibą w (…) posiadająca rezydencję podatkową w (…). C posiada licencję bankową udzieloną przez Bank Centralny (…), na podstawie której świadczy usługi finansowe klientom i innym spółkom z Grupy na całym świecie.

Pozostałe (…)% akcji Banku Dzielonego jest w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nabyli akcje w ramach obrotu giełdowego. C. Podstawowe informacje o Banku Przejmującym Bank Przejmujący jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu ustawy Prawo bankowe, który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Bank Przejmujący jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Jedynym akcjonariuszem Banku Przejmującego jest P (dalej: „P”) z siedzibą w (…), spółka posiadająca rezydencję podatkową w (…). Bank Przejmujący nie jest podmiotem, który zostanie wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dopiero z dniem Podziału (zdefiniowanego poniżej). Bank Przejmujący jest podmiotem, który na moment złożenia niniejszego wniosku posiada już osobowość prawną. D. Powiązania między Wnioskodawcami Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako „Wnioskodawcy”.

Wnioskodawcy nie są i do dnia Podziału (zdefiniowanego poniżej) nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT. Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również, i do dnia Podziału nie będą zachodzić, powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT. W wyniku Podziału Bank Dzielony obejmie akcje wyemitowane przez Bank Przejmujący reprezentujące ok. (…)% kapitału zakładowego w Banku Przejmującym (dalej: „Akcje Podziałowe”).

Udział Banku Dzielonego w Banku Przejmującym może ulec zmianie w razie, gdyby Bank Przejmujący wyemitował przed dniem Podziału (zdefiniowanym poniżej) akcje inne niż emitowane w związku z Podziałem (zdefiniowanym poniżej). Aktualnie nie ma planu przeprowadzenia dodatkowej emisji akcji Banku Przejmującego, ale w zależności od terminu podziału nie można jej zupełnie wykluczyć. Plan Podziału przewiduje dokładną formułę mechanizmu korygującego zapobiegającego rozwodnieniu udziału Banku Dzielonego, podobną do mechanizmów stosowanych w innych podziałach banków. Mechanizm ten nie ma wpływu na łączną cenę odkupu Akcji Podziałowych, a jedynie na liczbę akcji.

To jest zabezpieczenie na wypadek gdyby Akcje Podziałowe nie zostały odkupione od Banku Dzielonego. Zgodnie z Planem Podziału, Akcje Podziałowe nie będą stanowiły więcej niż (…)% kapitału zakładowego Banku Przejmującego.

Niezwłocznie po emisji Akcji Podziałowych planowane jest ich odkupienie przez P. E. Dwa obszary działalności Banku Dzielonego: Działalność Detaliczna oraz Działalność Instytucjonalna (dalej razem: „Działalności”) Działalność Banku Dzielonego dla potrzeb Podziału (opisanego poniżej) jest podzielona na dwa główne obszary, odrębne pod względem gospodarczym, formalnie identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki, tj. obszar bankowości detalicznej oraz obszar bankowości instytucjonalnej.

Wyodrębniana z Banku Dzielonego działalność zogniskowana w obszarze bankowości detalicznej (dalej: „Działalność Detaliczna”) realizuje zadania w zakresie (…). Pozostająca w Banku Dzielonym działalność zogniskowana w obszarze bankowości instytucjonalnej (dalej: „Działalność Instytucjonalna”) realizuje zadania w zakresie (…). Ponadto, Działalność Instytucjonalna obejmuje wszelką pozostałą działalność niewchodzącą w skład Działalności Detalicznej.

Łącznie, Działalności obejmują całą strukturę organizacyjną oraz pełen zakres działalności gospodarczej Banku Dzielonego, przy czym żadna z wyżej wskazanych jednostek wewnętrznych nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej odrębną podmiotowość prawną czy odrębny od Banku Dzielonego byt lub charakter prawny (w tym w formie oddziału, filii, czy zakładu).

F. Planowany podział przez wyodrębnienie Działalności Detalicznej na Bank Przejmujący (…) W zgodzie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz kierunkiem dalszego rozwoju Banku Dzielonego, Wnioskodawcy oraz C i P zawarły w (…) 2025 r. warunkową Umowę Przeniesienia Przedsiębiorstwa, która formalizuje warunki transakcji przeniesienia Działalności Detalicznej Banku Dzielonego na rzecz Banku Przejmującego. Finalizacja transakcji powinna nastąpić po otrzymaniu wymaganych zgód regulacyjnych oraz osiągnięciu tzw. gotowości operacyjnej.

W ramach uzgodnień strony planują podział Banku Dzielonego przez wyodrębnienie Działalności Detalicznej w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Banku Dzielonego w postaci Działalności Detalicznej na Bank Przejmujący jako spółkę przejmującą. Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego, w konsekwencji czego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego i objęcia Banku Przejmującego („Akcje Podziałowe”) przez Bank Dzielony (dalej: „Podział”).

Zgodnie z art. 533 § 1 KSH, w (…) 2025 r. Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący uzgodniły pisemnie plan podziału o treści określonej w art. 534 KSH (dalej: „Plan Podziału”) oraz udostępniły Plan Podziału do publicznej wiadomości na stronach internetowych Banku Dzielonego oraz Banku Przejmującego.

Rodzaj planowanego Podziału determinowany jest przepisami: 1. art. 124c § 1 Prawa bankowego, zgodnie z którym banki w formie spółki akcyjnej podlegają podziałowi jedynie w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 albo 5 KSH z zastrzeżeniem, że przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub instytucją kredytową; oraz 2. art. 92 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, który umożliwia przeprowadzenie transakcji bez konieczności wycofania akcji Banku Dzielonego z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Banku Przejmującego.

Możliwość podziału banku w sposób przewidziany w art. 515 § 1 punkt 5 KSH, tj. w drodze podziału przez wyodrębnienie, została wprowadzona z dniem 19 lutego 2025 r. zmianą art. 124c ust. 1 Prawa bankowego, na podstawie art. 53 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (Dz. U. z 2025, poz. 146; dalej: „Nowelizacja”). Art. 124c ust. 1 Prawa bankowego, wyraźnie zastrzega przy tym, że podział banku jest możliwy wyłącznie w przypadku, gdy przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub instytucją kredytową.

Jednocześnie, przepis ten nie zawiera wymogu, aby spółką przejmującą był podmiot z tej samej grupy kapitałowej, co bank dzielony. Nowelizacja wprowadziła równocześnie zmiany do Ustawy o ofercie publicznej. W tym kontekście, podział spółki publicznej wymagał uprzedniego wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji spółki przejmującej (zob. art. 92 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej).

Art. 58 pkt 2 Nowelizacji, dodał w tym zakresie ust. 2 do art. 92 Ustawy o ofercie publicznej, który wskazuje, że wspomniany wymóg „dopuszczenia do obrotu” nie stosuje się w przypadku, gdy podział spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest dokonywany w drodze podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Trwałe inwestycje banku w inny niepowiązany bank należą do rzadkości na rynku bankowym w Polsce ze względów komercyjnych oraz regulacyjnych.

Z punktu widzenia regulacyjnego, nabycie przez bank istotnego udziału w innym banku należącym do innej grupy kapitałowej i utrzymywanie takiego udziału przez dłuższy czas nie jest pożądane m.in. kwestie dostępu do informacji, konieczność zachowania konkurencji, ochronę interesów klientów oraz potencjalny negatywny wpływ takiej sytuacji na stabilne i ostrożne zarządzanie oboma bankami, z uwagi na wynikające stąd obciążenia kapitałowe.

Co do zasady sytuacje, w których istotnym akcjonariuszem banku staje się drugi bank nienależący do tej samej grupy kapitałowej były akceptowane przez Komisję Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) jedynie przejściowo (tj. na krótki okres czasu) w związku z transakcjami restrukturyzacyjnymi, np. w związku z podziałami czy połączeniami banków. Tego typu transakcje, jeżeli są dokonywane pomiędzy niepowiązanymi bankami, wymagają emisji akcji przez bank przejmujący (lub, w pewnych strukturach, nabycia akcji banku dzielonego przez bank przejmujący przed transakcją restrukturyzacyjną, aby uniknąć istotnej emisji akcji banku przejmującego lub zmniejszyć rozmiary takiej emisji).

KNF akceptował takie elementy strukturyzacji transakcji restrukturyzacyjnych biorąc pod uwagę krótki okres, w jakim powstawały tego typu powiązania między bankami z różnych grup kapitałowych i duży stopień pewności, że po przeprowadzeniu transakcji restrukturyzacyjnej, tego typu powiązania ustaną. Najlepszym potwierdzeniem dla powyższego wniosku jest ukształtowana praktyka rynkowa. Podział stał się dominującą metodą przenoszenia działalności bankowej w Polsce, ponieważ jako jedyna struktura prawna umożliwia automatyczne przejście wszystkich praw i obowiązków bez konieczności uzyskiwania zgód klientów i kontrahentów.

Po 2014 r. znacząca liczba transakcji na polskim rynku bankowym zostało przeprowadzonych z wykorzystaniem tej metody. Struktury transakcji oparte o podział pozwoliły polskim bankom na sprawne przeniesienie portfeli obejmujących łącznie ponad (...) klientów, przy jednoczesnym wyodrębnieniu aktywów wykraczających poza uzgodniony zakres transakcji.

Przykłady takich operacji to w szczególności: - przejęcie podstawowej działalności bankowej Banku (…) przez (…) (2016) Transakcja obejmowała nabycie akcji Banku (…) przez (…) w ramach oferty publicznej ((…) nabył około (…)% kapitału zakładowego (…)), a następnie wydzielenie podstawowej działalności bankowej do (…) i umorzenie akcji posiadanych przez (…) w (…). - przejęcie podstawowej działalności bankowej (…) przez (…) (2018) Transakcja obejmowała nabycie akcji (…) przez (…) (mniej niż (…)% kapitału zakładowego), a następnie wydzielenie podstawowej działalności bankowej do (…) i emisję akcji (…) na rzecz (…) i (…) w zamian za podstawową działalność bankową.

Transakcja obejmowała ustalenia, w ramach których po podziale akcji (…) wyemitowanych na rzecz (…) ((…)% kapitału zakładowego (…)) zostały sprzedane na rzecz (…) za wcześniej uzgodnioną cenę. - przejęcie działalności (…) w zakresie obsługi klientów prywatnych i komercyjnych przez (…) (2017/2018) Transakcja obejmowała (i) częściową płatność za wydzieloną działalność bankową (działalność w zakresie obsługi klientów prywatnych i komercyjnych oraz działalność brokerską) w gotówce poprzez nabycie przez (…) akcji (…) ((…)% ceny zakupu), a następnie podział i umorzenie akcji (…) posiadanych przez (…) oraz (ii) częściową płatność za wydzieloną działalność w postaci nowych akcji (…) wyemitowanych na rzecz (…) ((…)% ceny zakupu, ok. (…)% kapitału zakładowego (…)), wraz z ustaleniami między (…) a (…) w sprawie sprzedaży akcji (…) przez (…).

Objęcie przez Bank Dzielony akcji Banku Przejmującego, a następnie ich niezwłoczna sprzedaż inwestorowi (Pi), wynika z przyjętej formy podziału i wymogów prawno-regulacyjnych. Ma to charakter czysto techniczny i przejściowy, po sfinalizowaniu transakcji powiązania kapitałowe banków ustają, co potwierdza, że czynności te nie są motywowane względami podatkowymi. Należy jednoznacznie wskazać, że przeprowadzenie podziału przez wydzielenie w analizowanym wariancie skutkowałoby koniecznością notowania akcji Banku Przejmującego na rynku giełdowym, który na moment Podziału nie jest i nie planuje być podmiotem notowanym.

Art. 92 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, który umożliwia przeprowadzenie transakcji bez konieczności wycofania akcji Banku Dzielonego z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Banku Przejmującego. W konsekwencji oznaczałoby to konieczność spełnienia przez Bank Przejmujący pełnego zakresu obowiązków związanych z funkcjonowaniem spółki giełdowej, w szczególności obowiązków informacyjnych, korporacyjnych oraz organizacyjnych, a także podporządkowania się nadzorowi właściwych organów rynku kapitałowego.

Tym samym, podział przez wydzielenie nie może być traktowany jako neutralna technicznie forma reorganizacji, lecz jako rozwiązanie o istotnych i trwałych konsekwencjach prawnych oraz biznesowych dla Banku Przejmującego. Zgodnie z artykułem 530 § 2 KSH, Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego poprzez emisję Akcji Podziałowych przez Bank Przejmujący na rzecz Banku Dzielonego w wyniku Podziału (w dniu Podziału (wyodrębnienia)).

W związku z Podziałem kapitał zakładowy Banku Dzielonego nie ulegnie obniżeniu, a Podział jest przeprowadzany w ciężar kapitałów własnych Banku Dzielonego w postaci zysków zatrzymanych. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Bank Przejmujący przejmie w dniu Podziału całość praw i obowiązków Banku Dzielonego związanych z Działalnością Detaliczną. W związku z powyższym, bezpośrednio po dniu Podziału, Bank Dzielony zachowa prawa i obowiązki związane z Działalnością Instytucjonalną (w Planie Podziału definiowaną jako Działalność Pozostająca). Działalność Banku Dzielonego będzie ograniczona do Działalności Instytucjonalnej, a przedsiębiorstwo Banku Przejmującego zostanie powiększone o Działalność Detaliczną.

Bank Dzielony skorzysta z możliwości przewidzianej w art. 12 ust. 2 pkt 5 oraz ust. 3a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: „ustawa o rachunkowości”) i w związku z Podziałem nie będzie zamykać ksiąg rachunkowych. G. Cel wyodrębnienia Działalności Detalicznej Na poziomie międzynarodowej Grupy kapitałowej Banku Dzielonego zadecydowano o zbyciu Działalności Detalicznej w związku ze zmianą grupowej strategii w obszarze bankowości detalicznej, tj. wycofania się Grupy z tego obszaru działalności, w tym w Polsce. Decyzja została podjęta z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych.

Zgodnie ze strategią Banku Dzielonego, Podział pozwoli skupić się na rozwoju Działalności Instytucjonalnej, wiodącego obszaru działalności Banku Dzielonego, (…). Natomiast, z perspektywy Banku Przejmującego przejęcie Działalności Detalicznej stanowi element strategicznych planów Banku Przejmującego w zakresie rozwoju w segmencie detalicznym i mikroprzedsiębiorstw poprzez wzmocnienie pozycji na rynku oraz zwiększenie salda kredytów i depozytów. Bank Przejmujący znacznie rozszerzy również swoją bazę klientów, zyskując ponad (…) klientów.

Oprócz wzmocnienia pozycji biznesowej Banku Przejmującego, przewidywane rezultaty transakcji, takie jak zwiększenie skali operacyjnej i poprawa efektywności, są prognozowane jako korzystne dla akcjonariuszy Banku Przejmującego. Oczekuje się, że Podział przyniesie korzyści klientom obu banków. Obecni klienci Banku Przejmującego zyskają dostęp do ogólnokrajowej sieci oddziałów i usług wielokanałowych, w tym bankowości mobilnej, bankowości internetowej i wsparcia centrum kontaktowego.

Znaczącą korzyścią dla obecnych klientów Banku Dzielonego jest planowane utrzymanie ich istniejącego modelu relacyjnej obsługi z dedykowanymi doradcami, zapewniając pełne wsparcie podczas okresu integracji i płynne przejście do Banku Przejmującego. W wyniku transakcji klienci Banku Przejmującego będą mieli dostęp do szerszej oferty inwestycyjnej, w tym krajowych i zagranicznych funduszy inwestycyjnych oraz produktów międzynarodowych rynków kapitałowych, wraz z usługami zarządzania majątkiem. Dla żadnej ze stron (Banku Dzielonego i Banku Przejmującego) celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dla obu Banków Podział jest uzasadniony biznesowo i ekonomicznie.

Działając transparentnie i w dobrej wierze, spójnie z praktyką w dotychczas przeprowadzanych na polskim rynku transakcjach Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący podjęły decyzję o potwierdzeniu skutków podatkowych transakcji w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej. Podział, na podstawie analiz przeprowadzonych przez Wnioskodawców, jest w ocenie Wnioskodawców najbardziej optymalnym sposobem na przeprowadzenie planowanej transakcji. Zgodnie z KSH, na skutek podziału Bank Przejmujący wstąpi z dniem Podziału w prawa i obowiązki Banku Dzielonego, określone w Planie Podziału.

Zasada sukcesji uniwersalnej ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Bank Dzielony, które zgodnie z treścią Planu Podziału wskutek Podziału zostaną przeniesione na Bank Przejmujący. Przejście praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Bank Dzielony umów nie jest uzależnione od wyrażenia zgody przez strony tych umów ani nie wymaga podpisywania przez strony dodatkowych porozumień czy aneksów. Ponadto, w procesie Podziału Bank Dzielony ma możliwość przypisania do Działalności Detalicznej zobowiązań, które również będą przedmiotem wynikającej z przepisów KSH sukcesji uniwersalnej.

Tym samym, Podział gwarantuje, że operacje bankowe, obecnie prowadzone przez Bank Dzielony, mogą być kontynuowane w stabilny i bezpieczny sposób. Podejście to uznaje się za praktycznie jedyną możliwą formę separacji Banku o analogicznej skali działalności, powodującą najmniej zakłóceń dla klientów i stanowi spójną praktykę rynkową w takich przypadkach.

Przyjęta struktura transakcji pozwala na przeniesienie klientów Działalności Detalicznej do Banku Przejmującego na podstawie sukcesji uniwersalnej, bez procesu uzyskiwania formalnych zgód klientów, który przy tej skali bazy klientowskiej jak również znanym z różnych projektów angażujących aktywnie Klientów realizowanych przez Banki poziomem responsywności klientów (pozostającym na poziomie kilku/kilkunastu %) w praktyce byłby z wysoką dozą prawdopodobieństwa niemożliwy do przeprowadzenia i stanowiłby jednocześnie ryzyko dla stabilności działalności. Transakcja nie może zostać przeprowadzona w innej formie prawnej niż Podział.

Przykładowo, w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa brak sukcesji generalnej wymusza przenoszenie praw i obowiązków (zachowanie ciągłości) w drodze czynności indywidualnych. W praktyce, przy typowej strukturze umów bankowych, każdy klient jest stroną umowy zawartej z konkretnym bankiem, a zmiana tej strony (np. na inny bank) to przejęcie wierzytelności i długów wymagające co do zasady zgody klienta lub innej strony umowy. Brak takiej zgody mógłby skutkować naruszeniami prawa i roszczeniami o odszkodowanie.

Co więcej, przy masowym portfelu detalicznym jak wskazano powyżej uzyskanie zgód od () klientów byłoby logistycznie i czasowo praktycznie niemożliwe. W większość populacji mogłoby także dojść do sytuacji, w której klienci w ogóle nie zajęliby stanowiska (ani wyrażając zgody, ani jej odmawiając), co generowałoby dodatkowe, znaczące ryzyka prawne i biznesowe dla stron transakcji i wpływałoby znacząco negatywnie na bezpieczeństwo sektora bankowego. Podział, zapewniający sukcesję uniwersalną, eliminuje te ryzyka.

Na rolę sukcesji uniwersalnej zwraca uwagę także Minister Finansów, m.in. w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (druk sejmowy nr 765): https://orka.sejm.gov.pl/Druki10ka.nsf/0/AECAEB2C417F713BC1258BC70041F247/ %24File/765.pdf): „Znowelizowany przepis art. 529 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dalej „KSH”, stanowi, że podział spółki może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Rozwiązanie to oznacza w praktyce możliwość przeniesienia określonych aktywów spółki dominującej (spółka dzielona) na spółkę zależną (spółka przejmująca) w drodze podziału i przy zastosowaniu instytucji sukcesji uniwersalnej oraz objęcie udziałów albo akcji w podwyższonym kapitale spółki zależnej przez spółkę dominująca, nie zaś jej wspólników czy też akcjonariuszy. Zastosowanie sukcesji uniwersalnej jest szczególnie istotne w przypadku złożonych procesów reorganizacji, w których zachodzi potrzeba przeniesienia do spółki zależnej określonych aktywów ulokowanych w spółce dominującej, będącej spółką publiczną w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej.

Zgodnie z art. 531 § 1 i 2 KSH, na spółkę przejmującą z dniem wyodrębnienia przechodzą prawa i obowiązki spółki dzielonej, w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej.

Należy podkreślić, że obok realnych usprawnień procesu transakcyjnego, jakie wiążą się z zastosowaniem instytucji prawnych powiązanych z konstrukcją sukcesji uniwersalnej, sprzyja ona zachowaniu ciągłości działania, zwłaszcza w przypadku aktywów złożonych (np. przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część), funkcjonujących w oparciu o zgody publiczno-prawne, takie jak np. koncesje.” Mając na uwadze przedstawiony cel planowanego Podziału, Wnioskodawcy wskazują, że Podział stanowi element realizacji decyzji strategicznych podjętych na poziomie międzynarodowej Grupy kapitałowej Banku Dzielonego, zmierzających do zbycia Działalności Detalicznej w związku ze zmianą strategii Grupy i jej wycofaniem się z obszaru bankowości detalicznej, w tym w Polsce.

Celem planowanego Podziału jest zatem umożliwienie skoncentrowania działalności Banku Dzielonego na rozwoju kluczowego dla niego obszaru Działalności Instytucjonalnej oraz zapewnienie optymalnej struktury organizacyjnej dla dalszego funkcjonowania tej działalności. Z perspektywy Banku Przejmującego Podział umożliwi realizację strategii wzrostu w segmencie detalicznym poprzez zwiększenie bazy klientów, skali operacyjnej oraz wolumenów kredytów i depozytów. Jednocześnie celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Podział jest uzasadniony biznesowo i ekonomicznie, a jego struktura została przyjęta jako najbardziej efektywny i rynkowy sposób przeprowadzenia planowanej transakcji. Planowany Podział nie spowoduje uzyskania przez Wnioskodawcę żadnych korzyści podatkowych sprzecznych z celem przepisów prawa podatkowego, a ewentualne odroczenie opodatkowania wynika wyłącznie z zastosowania przepisów przewidzianych dla gospodarczo uzasadnionych zdarzeń reorganizacyjnych. Bank Dzielony będący spółką publiczną zobowiązany jest do transparentnego komunikowania założeń transakcji jak również kierunków strategicznych oraz biznesowych, na których planuje budować swoją pozycję rynkową do swoich akcjonariuszy,(…).

(…). (…). Bank Dzielony stawia też na współpracę z firmami nowej gospodarki. Klientom z tego sektora Bank Dzielony zaoferuje m.in. rozwiązania z obszaru płatności natychmiastowych i procesowania wysoko wolumenowych transakcji oraz bezpieczeństwo oferowanych rozwiązań. Jednocześnie, Bank Dzielony będzie koncentrował się na wsparciu klientów w transformacji ich modeli biznesowych w kierunku zrównoważonego rozwoju.

(…) H. Działalność Instytucjonalna oraz Działalność Detaliczna jako zorganizowane części przedsiębiorstwa; zastosowanie zasady sukcesji podatkowej do Podziału Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawcy zakładają, że zarówno Działalność Instytucjonalna, jak i Działalność Detaliczna, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu: (a) art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm.; „ustawa o CIT”), oraz (b) art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (j.t.

Dz.U. z 2025 r., poz. 775, ze zm.; „ustawa o VAT”), oraz że do Podziału będzie miał zastosowanie przepis art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące (tu: Bank Przejmujący) albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej (tu: Banku Dzielonego) pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Kwalifikacja Działalności Instytucjonalnej oraz Działalności Detalicznej jako ZCP na gruncie ww. przepisów prawa podatkowego oraz zastosowanie do Podziału art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej jest przedmiotem odrębnych wniosków wspólnych Banku Dzielonego oraz Banku Przejmującego o wydanie indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego (przy czym, w zakresie podatku VAT przedmiotem zapytania jest kwalifikacja jako ZCP jedynie Działalności Detalicznej). W związku z tym, powyższe kwestie nie są przedmiotem zapytania w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. I. Zgoda Komisji Nadzoru Finansowego Zgodnie z art. 124c Prawa bankowego, podział banku wymaga zgody KNF.

Zgoda KNF warunkuje realizację Podziału przez Bank Dzielony. KNF może odmówić zgody, jeśli podział może okazać się niekorzystny dla ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem dzielonym lub bankiem, na które zostaje przeniesiony majątek banku dzielonego lub jeżeli podział może spowodować poważne szkody dla gospodarki narodowej lub dla ważnych interesów państwa. Zgoda nie powinna zostać wydana, jeśli część pozostająca nie będzie zdolna do samodzielnego funkcjonowania. Zatem ważne jest, aby część była zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego działania.

Sposób dalszego działania części wydzielonej, stabilność finansowa obu banków po podziale oraz brak powstania przychodu po stronie Banku Dzielonego oraz Banku Przejmującego w związku z podziałem są również istotne dla KNF. W dniu (…) KNF, znając wszelkie szczegółowy planowanej transakcji zatwierdziła Podział: (…). Zgoda KNF na przeprowadzenie Podziału, obejmującego przeniesienie ZCP, została wydana po analizie skutków transakcji dla stabilności finansowej banków.

Choć decyzja KNF nie odnosi się do kwestii podatkowych, to w praktyce nadzorczej kluczowym elementem oceny jest zapewnienie, że planowana reorganizacja nie zaburzy stabilności finansowej żadnego z uczestniczących banków, nie wpłynie negatywnie na odporność kapitałową sektora oraz nie stworzy ryzyk dla ciągłości obsługi klientów. KNF, działając w interesie stabilności systemu bankowego, ocenia w szczególności czy struktura transakcji gwarantuje bezpieczeństwo środków klientów oraz nie generuje potencjalnych zakłóceń w funkcjonowaniu banków.

Ponadto, zgodę na przeprowadzenie Podziału, obejmującego przeniesienie ZCP wydała także Komisja Europejska oraz amerykański System Rezerwy Federalnej (FED).