Pytanie
Czy przychody uzyskane przez Wnioskodawcę z tytułu sprzedaży wyrobów wytwarzanych w ramach produkcji jednoskładnikowej form suchych suplementów diety, żywności ogólnego spożycia w różnych formach, tj.: w proszku oraz w kapsułkach miękkich (softgels) będą objęte zwolnieniem z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, przychody uzyskane przez Wnioskodawcę z tytułu sprzedaży wyrobów wytwarzanych w ramach produkcji jednoskładnikowej form suchych suplementów diety, żywności ogólnego spożycia w różnych formach, tj.: w proszku oraz w kapsułkach miękkich (softgels) będą objęte zwolnieniem z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „Ustawa o CIT”).
Uzasadnienie do stanowiska Wnioskodawcy Przepisy ogólne: Zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 459 ze zm. dalej: „Ustawa o WNI”), wsparcie na realizację nowej inwestycji jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „Zwolnienie z CIT”). Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 Ustawy o WNI, wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.
Zwolnienie z CIT uregulowane zostało w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, zgodnie z którym, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.
U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005) i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Przepis art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT, wskazuje natomiast, że powyższe zwolnienie przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.
Ze wskazanych przepisów jednoznacznie wynika, że relewantnymi prawnie kryteriami Zwolnienia z CIT jest miejsce uzyskiwania dochodów, tj. na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu oraz fakt, aby dochody były uzyskane z realizacji nowej inwestycji w zakresie działalności zgodnej z klasyfikacją PKWiU określonej w decyzji o wsparciu.
Uzasadnienie Spółka podkreśla, że przedstawiona w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego produkcja jednoskładnikowa form suchych suplementów diety, żywności ogólnego spożycia oraz kapsułek miękkich (softgels) z wykorzystaniem surowców dostarczanych od zewnętrznych dostawców będzie miała miejsce w Zakładzie objętym Decyzją oraz odpowiadać będzie kodom klasyfikacji PKWiU wskazanym w Decyzji.
Wnioskodawca zwraca uwagę, że to Spółka, która opracowuje receptury dla jednoskładnikowych suplementów diety, żywności ogólnego spożycia, a następnie realizuje proces produkcyjny, będzie odpowiadać za unikatową jakość i przydatność powstałych wyrobów i to ona nada tym produktom cechy stanowiące o tym, że są nabywane przez finalnych odbiorców, ergo mogą podlegać Zwolnieniu z CIT. To czynności, które będą podejmowane przez Wnioskodawcę w ramach procesu produkcyjnego polegające m. in. na odpowiednim kompletowaniu, naważaniu i kalibracji danego surowca, doprowadzą do powstania właściwego wyrobu o cechach jakimi zainteresowani są nabywcy.
Należy podkreślić, że sam zakup surowca nie stanowi produktu finalnego, który będzie podlegał sprzedaży.
Spółka będzie musiała dokonać szeregu czynności, dzięki którym wyrób nabierze odpowiednich cech zgodnie z wymaganiami odbiorców obejmujących m.in.: - pomysł na produkt, tj. określenie pożądanej formy (proszek, tabletki, kapsułki, płyn, inne); stworzenie zarysu receptury opierając się na dozwolonych składnikach oraz zwracając szczególną uwagę na ich maksymalne ilości jakie mogą być użyte przy danym produkcie (suplement diety / żywność ogólnego spożycia / żywność wzbogacona); przygotowanie prób technologicznych, ocena organoleptyczna, weryfikacja pojemności produktu w konkretnym opakowaniu; wycena produktu z określeniem opakowania i innych komponentów wchodzących w skład towaru, dopiero po akceptacji wyceny będzie można przystąpić do następnych prac nad produktem; po akceptacji wyceny będzie możliwe wykonanie opisu na etykietę zgodnie z zaakceptowanym składem opierając się na przepisach prawa żywnościowego, tworzenie kodu EAN, kodu wewnętrznego na etykietę, ewentualne tłumaczenie na określone języki.
Gotowy opis oraz ww. elementy przekazywane będą do grafików w celu przygotowania projektu etykiety; po akceptacji etykiety przez dział technologii oraz brand managera etykieta zamawiana będzie w drukarni w ilości określonej do produkcji; następnie zakładane będą kartoteki na produkt, w których uzupełnia się m.in. skład produktu i jego komponenty oraz planowana jest produkcja, weryfikacja niezbędnych do produkcji składników i komponentów. Surowce użyte do produkcji będą badane przez dział technologii na etapie dostawy surowca pod kątem mikrobiologicznym i fizykochemicznym w zależności od specyfiki surowca.
Tylko surowce zwolnione do produkcji będą mogły zostać wykorzystane; przygotowywanie dokumentacji potwierdzającej jakość produktu: specyfikacja oraz certyfikat analizy; na każdy produkt zakwalifikowany jako suplement diety, żywność ogólnego spożycia zostanie złożone Powiadomienie o wprowadzeniu po raz pierwszy do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; na każdy wyrób gotowy złożony jest Wniosek o Wiążącą Informację Stawkową.
Tym samym, to Wnioskodawca będzie sprawować kontrolę nad całym procesem oraz odpowiadać będzie za końcową jakość powstałych suplementów diety, żywności ogólnego spożycia w ramach procesu produkcyjnego, który będzie realizowany na terenie objętym Decyzją i w ramach którego nastąpi wytworzenie wyrobów, które będą podlegać Zwolnieniu z CIT. Należy podkreślić, że w obecnych realiach ekonomicznych bardzo rzadko można mieć do czynienia z sytuacją, gdy produkt wytwarzany jest przez jeden podmiot od samego początku do końca i w zakresie każdego elementu. Tym samym, naturalne w procesie gospodarczym jest korzystanie z elementów / materiałów / surowców wytworzonych przez inne podmioty.
Kwestia „wyrobu noszącego znamiona strefowego” była szerzej analizowana przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne na gruncie przepisów dotyczących Specjalnych Stref Ekonomicznych (dalej: „Strefa”, „SSE”), gdzie dominował pogląd, że istotne jest, aby główna wartość dodana sprzedawanego produktu/usługi, z którego dochód jest objęty zwolnieniem podatkowym, powstała terytorialnie na terenie Strefy.
Przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) w wyroku z 19 listopada 2014 r. o sygn. akt II FSK 2826/12 wskazał, że: „Analizując procesy produkcyjne, w obecnych realiach życia gospodarczego można zaobserwować ich wysoką specjalizację, co powoduje, że niezbędne staje się korzystanie z towarów i usług dostarczanych przez inne podmioty. Trudno sobie wyobrazić jakąkolwiek działalność gospodarczą, w której podmiot nie korzysta z zakupu towarów i usług, w rozpoznawanym przypadku - od podmiotów działających poza strefą. W zakresie usług, każdy podmiot korzysta przecież z dostarczanych: wody, prądu i innych mediów.
Poza tym podmioty kupują usługi: transportowe, ochrony mienia, obsługi rachunkowej czy prawnej, które świadczą podmioty spoza SSE. Tego rodzaju usług nikt jednak nie bierze pod uwagę przy analizie tego, czy ich zakup od podmiotów spoza strefy wpływa na wielkość zwolnienia podatkowego dla podmiotów działających na terenie SSE”.
W praktyce sądów administracyjnych, na gruncie przepisów o SSE (m.in. w wyrokach NSA: z dnia 20 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 1319/18, z dnia 29 października 2019 r., o sygn. akt II FSK 809/18, z dnia 14 czerwca 2017, o sygn. akt II FSK 1438/15) wykształciło się podejście, zgodnie z którym dokonując oceny możliwości objęcia zwolnieniem dochodu powstałego ze sprzedaży produktów wytworzonych w ramach działalności objętej zwolnieniem na podstawie zezwolenia Strefowego wytworzonych z wykorzystaniem materiałów/surowców/towarów nabytych od podmiotów trzecich, należy wziąć pod uwagę takie czynniki jak: 1. charakter czynności wykonywanych poza Strefą (powinny mieć charakter pomocniczy, do czynności wykonywanych na terenie strefy), 2. ścisły, funkcjonalny i nierozerwalny związek pomiędzy czynnościami pomocniczymi, a czynnościami wykonywanymi poza terenem Strefy.
Podobne stanowisko zajął w prawomocnym wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie z dnia 17 kwietnia 2018 r., sygn. akt I SA/Lu 147/18, który odnosił się do wnioskodawcy wytwarzającego mufy termokurczliwe dla branży ciepłowniczej, do produkcji których wykorzystywane były surowce (pianka PUR) zakupiona od zewnętrznych podmiotów, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia Strefowego. Sąd w swoim wyroku wskazał, że „Składniki A i B nabywane przez Spółkę w wyżej opisanych okolicznościach są na obszarze strefy przelewane do mniejszych opakowań i zbywane wskazanym wyżej podmiotom jako elementy montażowe dołączane do muf termokurczliwych.
W takiej sytuacji Spółka przed dołączeniem składników jako elementów montażowych do muf dokonuje na obszarze strefy czynności, które dodają nabytym od kooperantów składnikom nowej jakości. (...) Ta właśnie okoliczność, że dla wytworzenia elementów montażowych dostosowanych do muf o konkretnych parametrach, spółka korzysta z dostępnego jej know-how i wykonuje na tej podstawie na obszarze strefy czynności prowadzące do powstania nowego produktu w postaci elementów montażowych do muf o skonkretyzowanych parametrach przesądza, że powstaje nowy produkt na skutek dodania nabytym od kooperantów składnikom nowej jakości.
Nie ma przy tym znaczenia, że pianka PUR ostatecznie powstaje na skutek zmieszania składników na placu budowy, bowiem taka jest natura produktu wytworzonego przez Spółkę, na skutek uwarunkowań technologicznych. W tak skonkretyzowanym stanie faktycznym, wynikającym z okoliczności przedstawionych przez Spółkę opisanych we wniosku o wydanie interpretacji, produkt wytwarzany przez Spółkę jest rezultatem jej działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy i w związku z tym objęty jest omawianym zwolnieniem podatkowym.” Jak wynika z przytoczonego orzecznictwa, zwolnieniu podatkowemu podlegać może dochód uzyskany ze sprzedaży wyrobu, który nosi znamiona tzw. „wyrobu strefowego”.
W dostępnym orzecznictwie wyróżnić można kilka przesłanek świadczących o „strefowości” produkowanego wyrobu, które mają również zastosowanie do działalności, którą będzie prowadzić Spółka na podstawie Decyzji, m.in.: - proces decyzyjny w zakresie wyrobu musi mieć miejsce na terenie objętym Decyzją – suplementy diety, żywność ogólnego spożycia będą produkowane na terenie objętym Decyzją z wykorzystaniem know-how Wnioskodawcy, tj. zgodnie z opracowaną przez Spółkę recepturą oraz na podstawie dokonanego wyboru odpowiedniego surowca, tym samym to Wnioskodawca poniesie odpowiedzialność za jakość wytworzonych suplementów diety, żywności ogólnego spożycia; - wyrób gotowy powstający na terenie objętym Decyzją będzie posiadać ścisłe przeznaczenie, w przeciwieństwie do surowców/materiałów, z których powstał – sam zakup surowca nie będzie stanowił produktu finalnego, który będzie podlegał sprzedaży, a dopiero realizowany przez Spółkę proces produkcyjny nada suplementom diety, żywności ogólnego spożycia oczekiwane właściwości i funkcjonalności; - struktura kosztowa – to na terenie objętym Decyzją będzie miało miejsce poniesienie największej kwoty wydatków związanych z planowanym przez Spółkę procesem produkcyjnym, gdyż jego realizacja będzie miała miejsce w Zakładzie utworzonym na terenie objętym Decyzją jak i z wykorzystaniem maszyn i urządzeń nabywanych w ramach Inwestycji.
Należy również podkreślić, że wytworzone przez Wnioskodawcę suplementy diety, żywność ogólnego spożycia w ramach produkcji jednoskładnikowej są ujmowane w księgach rachunkowych Spółki jako wyroby gotowe, a nie jako towary – które traktowane są jako stanowiące własność jednostki składniki majątku przeznaczone do sprzedaży w stanie nieprzetworzonym - zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 19 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.).
Tym samym, produkcja jednoskładnikowa form suchych suplementów diety, żywności ogólnego spożycia oparta na konkretnych czynnościach, które w całości będą realizowane przez Spółkę na terenie objętym Decyzją, w postaci m.in.: powstawania receptury, odpowiedniego kompletowania, naważania i kalibracji danego surowca będzie prowadzić do wytworzenia finalnych wyrobów na terenie objętym Decyzją.
Mając na uwadze powyższe, przychody uzyskane przez Wnioskodawcę z tytułu sprzedaży wyrobów w ramach produkcji jednoskładnikowej form suchych suplementów diety, żywności ogólnego spożycia w różnych formach, tj.: w proszku oraz w kapsułkach miękkich (softgels) będą objęte zwolnieniem z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT. Tym samym, Spółka wnosi o uznanie jej stanowiska w zakresie pytania sformułowanego w niniejszym wniosku za prawidłowe.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.
W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.